青达环保：北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书2023-11-21
北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号北京广播大厦 5/9/10/13/17 层，邮政编码：100022
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二〇二三年十一月
目 录
一、本次授予的批准与授权 ....................................................................................... 3
二、本次激励计划的授予日 ....................................................................................... 4
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 ................................................... 5
四、本次授予的授予条件 ........................................................................................... 6
五、结论意见 ............................................................................................................... 7
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：青岛达能环保设备股份有限公司
根据青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“青达环保”或“公司”）与北
京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受公司
的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激
励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的本次授予（以下简称“本次授
予”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相
关现行法律法规及规范性文件的理解而出具。
2．本所律师在工作过程中，已得到青达环保的如下保证，即公司向本所提
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
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法律意见书
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提
供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与
原件相符。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承
诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息，对于该等证明文件本所已
履行法律规定的注意义务。
4．本法律意见书仅对青达环保实施本次授予所涉及的相关法律事项发表意
见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见；本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不表示本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予必备文件之一，随同其
他申请材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6．本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
7．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公
司披露的公告，公司已就本次授予履行如下程序：
（一）2023 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。作为激励对象的董事王勇、刘衍卉、张连海、李蜀生已回避相关议案的表
决。同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见。
（二）2023 年 10 月 31 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 11 月 01 日至 2023 年 11 月 10 日期间，公司对本次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何
员工对公司本次授予的激励对象提出的异议。
（四）2023 年 11 月 01 日，公司公告披露了《青岛达能环保设备股份有限
公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-031）。公司
独立董事王翠苹作为征集人，就公司拟于 2023 年 11 月 16 日召开的 2023 年第一
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（五）2023 年 11 月 11 日，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了
审核，认为“本次列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本
激励计划的激励对象合法、有效”。2023 年 11 月 11 日，公司公告披露了《青岛
达能环保设备股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-033）。
（六）2023 年 11 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
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法律意见书
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜。公司独立董事就本次激励计
划相关议案向全体股东征集了 0 股表决权。
（七）2023 年 11 月 17 日，公司公告披露了《青岛达能环保设备股份有限
公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2023-034），认为“在本激励计划草案公告前 6 个月内，未
发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划
有关内幕信息的情形”。
（八）2023 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予
条件已经成就，同意以 2023 年 11 月 20 日为本次授予日，授予价格为 9.70 元/
股，向符合授予条件的 45 名激励对象授予 231 万股限制性股票。同日，公司独
立董事就授予的相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 11 月 20 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授
予的有关事项进行了核查，认为本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，
同意授予日为 2023 年 11 月 20 日，并同意以授予价格 9.70 元/股向符合条件的
45 名激励对象授予 231 万股限制性股票。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及公司《青岛达能环保设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次激励计划的授予日
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（一）2023 年 11 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2023 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日
为 2023 年 11 月 20 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符
合《管理办法》等法律法规及本次激励计划关于授予日的相关规定。
（三）2023 年 11 月 20 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为
2023 年 11 月 20 日，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在
公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象共计 45 人，本次
授予的限制性股票 231 万股，授予价格为 9.70 元/股。
（二）2023 年 11 月 20 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 9.70 元/股的价格向符
合授予条件的 45 名激励对象授予共计 231 万股限制性股票。
（三）2023 年 11 月 20 日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以 9.70
元/股的价格向符合授予条件的 45 名激励对象授予共计 231 万股限制性股票。
（四）2023 年 11 月 20 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次授予的授予条件是否成就、授
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予日、激励对象名单进行核查，同意公司以 9.70 元/股的价格向符合条件的 45
名激励对象授予 231 万股限制性股票。
基于上述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励
对象实施次授予符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的规
定。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项
取得了现阶段必要的批准与授权，公司确定的本次授予的授予日、本次授予的授
予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等
法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项尚需依法履行信息
披露义务及办理限制性股票的授予登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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