深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于无锡芯朋微电子股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

   作废部分已授予但尚未归属

       限制性股票事项的

       独立财务顾问报告




        二〇二三年十二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                         独立财务顾问报告




                                                                 目 录

释 义 ......................................................................................................................................... 2
声 明 ......................................................................................................................................... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ....................................................................................... 4
二、本激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的情况说明 ....................... 6
三、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 7
四、备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 8




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                                         释 义


     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      无锡芯朋微电子股份有限公司（证券简称：芯朋微；
 芯朋微、上市公司、公司          指
                                      证券代码：688508）
 股权激励计划、限制性股票
                                      无锡芯朋微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激
 激励计划、本激励计划、本        指
                                      励计划
 计划
                                      《无锡芯朋微电子股份有限公司 2021 年限制性股票
 《股权激励计划（草案）》 指
                                      激励计划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于无锡芯朋
                                      微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授
 独立财务顾问报告、本报告        指
                                      予价格调整、第二个归属期归属条件未成就暨部分限
                                      制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
 限制性股票、第二类限制性             符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                                 指
 股票                                 属条件后分次获得并登记的本公司股票
                                      参与本激励计划的人员，包括公司董事、 高级管理人
 激励对象                        指
                                      员、骨干员工
                                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
 授予日                          指
                                      为交易日
                                      公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
 授予价格                        指
                                      象获得公司股份的价格
                                      第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
 归属                            指
                                      司将股票登记至激励对象账户的行为
                                      限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
 归属条件                        指
                                      类激励股票所需满足的获益条件
                                      第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
 归属日                          指
                                      票完成登记的日期，必须为交易日
 《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》                    指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》                    指   《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》
 《上市规则》                    指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                      《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
 《自律监管指南》                指
                                      励信息披露》
 中国证监会                      指   中国证券监督管理委员会
 上交所                          指   上海证券交易所
 登记结算公司                    指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 本独立财务顾问、他山咨询        指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
 元、万元                        指   人民币元、人民币万元

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     他山咨询接受委托，担任芯朋微 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已
保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的审批程序

     1、2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对激励
计划及其他相关议案发表了独立意见。
     2、2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     3、2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象
有关的任何异议。2021 年 11 月 27 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     4、2021 年 12 月 2 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
     5、2021 年 12 月 2 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
     6、2021 年 12 月 2 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定 2021 年 12 月 2 日为首次授予日，授予价格为 60.00 元/股，向 114 名激励
对象授予 104 万股限制性股票。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
     7、2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废 2021 年

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限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
     8、2023 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。




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二、本激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项
的情况说明

     根据《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公
司 6 名激励对象因离职而不再具备激励资格，离职的激励对象尚未归属的股份
总计 25,900 股，全部取消归属，并作废失效。
     根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予及
归属条件”中关于公司层面业绩考核的要求，首次授予限制性股票第二个归属期
的业绩考核目标为“2022 年营业收入不低于 8.8 亿元”。
     经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年业绩未满足
首次授予第二个归属期对应的公司层面业绩考核要求。因此，公司本激励计划首
次授予第二个归属期归属条件未成就。根据《管理办法》《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定，剔除离职后的 100 名激励对象首次授予对应归
属期拟归属的合计 296,250 股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
     本次总共作废限制性股票 322,150 股。




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三、独立财务顾问意见

     综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划
作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披
露义务，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》、公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。




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四、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1. 无锡芯朋微电子股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

     2. 无锡芯朋微电子股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议

     3. 无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见

     （二）备查地点

     无锡芯朋微电子股份有限公司

     公司地址：无锡市新吴区长江路 16 号芯朋大厦

     联系电话：0510—85217718

     传      真：0510—85217728

     联 系 人：孙朝霞

     本独立财务顾问报告一式两份。




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