无锡芯朋微电子股份有限公司
                     董事会提名委员会工作制度


    第一条 为了健全公司治理结构，规范公司董事会提名委员会的职责和议事
程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》 无锡芯朋微电子股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。
    第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致体提
名委员会中独立董事所占的比例不符合《规范运作》或者公司章程规定，公司应
当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
    第七条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责权限包括：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；


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    （六）董事会授权的其他事宜。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、经理人选。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条 董事、经理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十一条 提名委员会为不定期会议，根据需要由提名委员提议召开，并于
会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他独立董事委员主持。
    独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董


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事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时时可以采取视频、电话或者通
讯表决等其他方式召开。
    第十四条 提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；独立董事委员的意见应在会议记录中载明。独立董事委员应当对会议记录
签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
    第二十条 本工作制度自董事会决议通过之日起试行。
    第二十一条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。


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                                                      2023 年 12 月 19 日


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