证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-070
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于修改公司章程、修订及制定公司部分治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于 2023 年
12 月 19 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》、《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、 公司章程的修订情况
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体
情况如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 （五）对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或
第四十一条 （五）对股东、实
者为控股子公司提供担保且控股
1 际控制人及其关联方提供的担
子公司其他股东按所享有的权益
保。
提供同等比例担保，不损害上市
公司利益的，豁免适用前述第
（一）项至第（三）项的规定。
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。对 会提议召开临时股东大会，但应
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独立董事要求召开临时股东大会 当经全体独立董事过半数同意。
的提议，董事会应当根据法律、 对独立董事要求召开临时股东大
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行政法规和本章程的规定，在收 会的提议，董事会应当根据法
到提议后 10 日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，
意召开临时股东大会的书面反馈 在收到提议后 10 日内提出同意或
意见。 不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
第五十七条 （二）与本公司或本
公司的董事、监事、高级管理人
员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易
第五十七条 （二）与本公司或
所科创板上市公司自律监管指引
本公司的控股股东及实际控制人
第 1 号——规范运作》（以下简称
是否存在关联关系；
“《规范运作》”）第 4.2.2 条、第
（三）披露持有本公司股份数
4.2.3 条所列情形；
3 量；
（四）披露持有本公司股份数
（四）是否受过中国证监会及其
量；
他有关部门的处罚和证券交易所
（五）中国证监会和证券交易所
惩戒。
要求披露的其他重要事项。
董事候选人应当在股东大会通知
公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。
第七十条 在年度股东大会上，董
第七十条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的
事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独
4 工作向股东大会作出报告，每名独 立董事也应作出述职报告。独立董
立董事也应作出述职报告。 事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
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第七十九条 公司董事会、独立董
第七十九条 公司董事会、独立董 事、持有 1%以上有表决权股份的股
5 事和符合相关规定条件的股东可 东或者依照法律、行政法规或者中
以征集股东投票权。 国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。
第八十三条 （三）公司董事会、监
事会、单独或者合计持有上市公司
已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
第八十三条 （三）独立董事的提
名方式和程序应按照法律、行政法 依法设立的投资者保护机构可以
规及部门规章的有关规定执行。 公开请求股东委托其代为行使提
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名独立董事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定可以实行 股东大会就选举董事、监事进行表
累积投票制。 决时，根据本章程的规定可以实行
累积投票制。股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票
制。
第一百〇一条 如因董事的辞职 第一百〇一条 如因董事的辞职导
导致公司董事会低于法定最低人 致公司董事会低于法定最低人数
数时，在改选出的董事就任前，原 或独立董事辞职导致公司董事会
7 董事仍应当依照法律、行政法规、 或其专门委员会中独立董事所占
部门规章和本章程规定，履行董事 比例不符合法律法规或公司章程
职务。除前款所列情形外，董事辞 规定，或者独立董事中没有会计专
职自辞职报告送达董事会时生效。 业人士时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。除前款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。董事提出辞职的，公司应
当在 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百〇八条 专门委员会成员全
第一百〇八条 专门委员会成员
部由董事组成，其中审计委员会、
全部由董事组成，其中审计委员
提名委员会、薪酬与考核委员会中
会、提名委员会、薪酬与考核委员
8 独立董事占多数并担任召集人，审
会中独立董事占多数并担任召集
计委员会的召集人为会计专业人
人，审计委员会的召集人为会计专
士，审计委员会成员应当为不在公
业人士。
司担任高级管理人员的董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表
第一百一十七条 代表 1/10 以上
决权的股东、1/3 以上董事、监事
表决权的股东、1/3 以上董事或者
会或者全体独立董事过半数同
9 监事会，可以提议召开董事会临时
意 ，可以提议召开董事会临时会
会议。董事长应当自接到提议后
议。董事长应当自接到提议后 10 日
10 日内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第一百五十七条 （四）3、公司董 第一百五十七条 （四）3、公司以
事会应当综合考虑所处行业特点、 现金为对价，采用要约方式、集中
发展阶段、自身经营模式、盈利水 竞价方式回购股份的，视同上市公
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平以及是否有重大资金支出安排 司现金分红，纳入现金分红的相关
等因素，区分下列情形，并按照公 比例计算。公司董事会应当综合考
司章程规定的程序，提出差异化的 虑所处行业特点、发展阶段、自身
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现金分红政策。 经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。
除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理
部门核准登记的内容为准。
上述修订内容尚需提交股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公
司管理层办理上述涉及的章程备案事宜。
公司章程内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、 修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
序号 制度名称 形式 是否提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《关联交易管理制度》 修订 是
5 《对外担保管理制度》 修订 是
6 《募集资金管理办法》 修订 是
7 《董事会审计委员会工作制度》 修订 否
8 《董事会提名委员会工作制度》 修订 否
《董事会薪酬与考核委员会工作制
9 修订 否
度》
10 《董事会战略委员会工作制度》 修订 否
11 《重大信息内部报告制度》 新制定 否
上述拟修订及制定的治理制度已经公司第四届董事会第二十三次会议审议
通过，其中，第 1-6 项的制度尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，
各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
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相关文件。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 20 日
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