国泰君安证券股份有限公司
               关于无锡芯朋微电子股份有限公司
        预计 2024 年度日常关联交易额度的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在
履行无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”、“公司”）持续督导工
作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律、法规以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，对芯朋微预计 2024 年度日常关联交易额度事项进行了核
查，核查情况及核查意见如下：

    一、 日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2023 年 12 月 19 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，本
次日常关联交易预计金额合计为 3,000.00 万元人民币。本议案关联董事易扬波、
徐伟回避表决，已由其他非关联董事审议通过。本次日常关联交易预计事项无需
提交股东大会审议。

    2、独立董事事前认可意见及独立意见

    公司独立董事事前认可意见：

    公司对 2024 年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，将遵循公平、
公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
             公司独立董事同意的独立意见：

             公司预计 2024 年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常
         商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易
         符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。本次董事会审议公司
         2024 年关联交易事项的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，公司
         独立董事同意《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。

             3、监事会审核意见

             公司于 2023 年 12 月 19 日召开第四届监事会第二十一次会议，以 3 票同意，
         0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。经
         审议，监事会认为：本次日常关联交易的事项，主要为涉及公司日常经营活动的
         关联交易业务，符合公司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理的原则，不
         会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中
         小股东利益的情形。

             4、审计委员会意见

             公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议
         案》，关联委员徐伟回避表决，其他非关联委员一致同意并通过了该议案。公司
         董事会审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生
         产经营业务为基础，以公允价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害
         公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。

             （二）本次日常关联交易预计的金额和类别

             本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额不超过 3,000.00 万元，具体情
         况如下：
                                                                                单位：万元
                                           本年年初至
                                                                                     本次预计金额
                                 占同类  2023 年 11 月
关联交                  本次预                           上年实际发   占同类业务     与上年实际发
            关联人               业务比 30 日与关联人
易类别                  计金额                             生金额     比例（％）     生金额差异较
                                 例（%） 累计已发生的
                                                                                       大的原因
                                           交易金额
向关联   普敏半导体
                        300.00      /        16.29         140.29       21.84                /
人销售   科技（上海）
原材料    有限公司及
          其子公司
         普敏半导体
接受关
         科技（上海）
联人提                    300.00       /             -         38.83         26.78                /
         有限公司及
供劳务
           其子公司
向关联    南京博锐半
人销售    导体有限公     1,200.00      /           65.89         -             -                  /
原材料        司
向关联    广东芯粤能
人采购    半导体有限     1,200.00      /           61.35         -             -                  /
原材料      公司
         注 1：本年年初至 2023 年 11 月 30 日与关联人实际发生金额未经审计，本年年初至 2023 年
         11 月 30 日与关联人实际发生金额占同类业务比例的基数为 2022 年经审计的同类业务发生
         额。
         注 2：本次日常关联交易预计额度授权有效期自董事会审议通过议案之日起至下一年度日常
         关联交易预计议案被审议通过之日止。

                （三）前次关联交易的预计和执行情况
                                                                                     单位：万元
                                                                             预计金额与实际发生金额
关联交易类别             关联人                上年预计金额   上年实际金额
                                                                                 差异较大的原因
向关联人销售     普敏半导体科技（上海）有
                                                   600           140.29       根据实际采购需求实施
  原材料             限公司及其子公司

                二、关联人基本情况和关联关系

                （一）普敏半导体科技（上海）有限公司

                1、基本情况
         企业名称         普敏半导体科技（上海）有限公司
         性质             有限责任公司
         法定代表人       曾宪伟
         注册资本         118.3432 万元
         成立日期         2021 年 1 月 25 日
         住所             中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2305 号 B 幢 901 室
                          从事半导体科技、计算机科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、
                          技术服务、技术转让，集成电路、电子产品、计算机软硬件的研发、设计
         经营范围
                          和销售，电子元器件、通讯产品及辅助设备的销售，企业管理咨询，商务
                          信息咨询，货物进出口，技术进出口。

                2、关联关系：公司参股普敏半导体科技（上海）有限公司，持有 10%股权，
         委派一名董事。
       3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良
好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

       （二）南京博锐半导体有限公司

       1、基本情况
企业名称        南京博锐半导体有限公司
性质            有限责任公司
法定代表人      吴虹
注册资本        900 万元
成立日期        2023 年 3 月 27 日
                南京市江宁区苏源大道 19 号江宁九龙湖国际企业总部园内 A1
住所
                号楼 23 层（江宁开发区）
                从事集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；
                集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；半导体分立器件销
经营范围
                售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                活动）。

       2、关联关系：公司参股南京博锐半导体有限公司，持有 16.67%股权，委派
一名董事。

       3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良
好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

       （三）广东芯粤能半导体有限公司

       1、基本情况
企业名称        广东芯粤能半导体有限公司
性质            有限责任公司
法定代表人      徐伟
注册资本        40,000 万元
成立日期        2021 年 5 月 17 日
住所            广州市南沙区万顷沙镇正翔路 18 号
                从事集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
                片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；半导体
经营范围        分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电力电子
                元器件销售;电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；国
                内贸易代理；货物进出口；进出口代理。

       2、关联关系：公司独立董事徐伟担任董事、总经理。

       3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良
好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

       三、日常关联交易主要内容

       （一）关联交易主要内容

    公司的关联交易主要为向关联人采购、销售原材料以及接受劳务。公司与上
述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价
格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格
作出相应调整。

       （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。

       四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

       （一）关联交易的必要性

    上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间
的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有利于
公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

       （二）关联交易的公允性及合理性

    公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依
据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交
易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造
成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

       （三）关联交易的持续性

    公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况
下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

       五、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：
    上述关于预计 2024 年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三
次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开
及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已就该议
案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项无需经过股东大会
审议。

    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会
因此类交易而对关联方产生依赖。

    综上所述，保荐人对公司预计 2024 年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公
司预计 2024 年度日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                       江志强                何凌峰




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日