意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

金冠电气:董事会秘书工作制度(2023年12月修订)2023-12-09  

                                                           董事会秘书工作制度



                         金冠电气股份有限公司


                          董事会秘书工作制度

                              第一章         总则

    第一条 为规范金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行
为,进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,依照《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《金冠电气股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)》及其他相关规定,特制订本制度。

    第二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公
司法》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作,履行职责,对公司和董事
会负责。

                            第二章         任职条件

    第三条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律等方面的
专业知识和工作经验,具有良好的个人品质和职业道德。

    第四条 董事会秘书可以由公司董事、副总经理、财务负责人兼任。但董事
兼任董事会秘书的,如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时,则兼任
公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

    第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

    (一)   有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

    (二)   最近三年曾受中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取市场禁
入措施,期限尚未届满;

    (三)   曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书;

    (四)   最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;


                                       1
                                                          董事会秘书工作制度


    (五)     公司现任监事;

    (六)     证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第六条 有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中对公司高级管理
人员的规定,适用于董事会秘书。

                              第三章       任免程序

    第七条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。

    第八条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。

    第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告
并向证券交易所提交下列资料:

    (一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

    (二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

    (三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

    (四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。

    第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因
并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提
交个人陈述报告。

                                       2
                                                         董事会秘书工作制度


    第十一条   董事会秘书出现下列情形之一的,公司董事会应当自事实发生之
日起一个月内解聘董事会秘书:

    (一) 出现本制度第五条所规定任何一种情形;

    (二) 连续三个月以上不能履行职责;

    (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失或
后果严重的;

    (四) 违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度,给公司或者
股东造成重大损失。

    第十二条     董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将
有关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司董事会和监事会的监督下移交。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在
离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信
息除外。

    第十三条     董事会秘书辞职后未完成第十条规定的报告和公告义务的,或
者未完成第十二条规定的离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘
书职责。

    第十四条     董事会秘书离任的,公司董事会应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。

    第十五条     董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,法定代表人应当代行董事会秘书职
责,并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                           第四章   职责和义务

    第十六条   董事会秘书应认真履行下列职责:

    (一)办理信息披露事务,包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
                                    3
                                                          董事会秘书工作制度


保密工作以及内幕信息知情人报送事宜,制定并完善公司信息披露事务管理制
度;

    (二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务;

    (三)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会
及时披露或澄清;

    (四)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议;

    (五)协助董事会建立健全公司内部控制制度,积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任;

    (六)负责投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制;

    (七)负责股权管理事务,包括保管股东持股资料,办理限售股相关事项,
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等;

    (八)协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务;

    (九)负责公司规范运作培训事务,组织董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训;

    (十)提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务,如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》,作出或可能作出相关决策
时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告;

    (十一)《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所要求履行的其他职责。

    第十七条   董事会秘书履行职责时,必须遵守诚信原则,并履行下列义务(不
限于):

                                    4
                                                         董事会秘书工作制度


    (一)   真诚地以公司最大利益行事;

    (二)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (三)   不得挪用公司资金;

    (四)   不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;

    (五)   不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或者董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (六)   不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;

    (七)   未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (八)   不得接受与公司交易的佣金归为己有 ;

    (九)   不得擅自披露公司秘密;

    (十)   不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十一) 保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

    (十二) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;

    (十三) 亲自行使职责,不得受他人操纵。

    第十八条   董事会秘书在行使职责时,可调用公司有关部门的力量协助完成
工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面
的工作。

    第十九条   董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉
及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。

                                    5
                                                         董事会秘书工作制度


                            第五章       附则

    第二十条    在本制度中,“以上”、“内”包括本数。

    第二十一条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的,按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本制度自董事会通过之日起生效并实施,修改时亦同。




                                                 金冠电气股份有限公司

                                                    二〇二三年十二月




                                     6