金冠电气股份有限公司                               对外投资管理制度



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                          对外投资管理制度

                               第一章 总 则

    第一条 为加强金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资
收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，依据《中华人民共和国公司
法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法
律、法规、规范性文件及《金冠电气股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。

    第三条 公司对外投资主要包括但不限于以下类型：

    （一）公司独立出资兴办的企业；

    （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、
合作公司或开发项目；

    （三）控股、参股其他境内外独立法人实体或经济组织；

    （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，出售产品、商品
等与日常经营相关的资产的行为（但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内）、对外提供担保行为，以及远期结售汇业务和购买银行理财
产品业务。




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    第四条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。未经公司事前批
准，公司控股子公司不得进行对外投资。

    第五条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

    第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业政策，符合
公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好
经济效益，促进公司可持续发展。

                       第二章 对外投资的决策权限

    第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等相关管理制度规定的审批权限，
履行审批程序。

    第八条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议并依法
披露：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；

    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；

    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

    上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行


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    第九条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议并依法披露：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；

    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

    上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

    第十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，
并以前述累计计算金额确定对外投资的审议和披露程序。

    上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。

    公司投资项目涉及的资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，应当进行审计或者评估，经董事会审议通过后
还应当提交股东大会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。

    第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第八条或第九条的规定。




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    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第八条或第九条的规定。

    第十二条 对于达到本制度第九条规定标准的交易，若交易标的为股权，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过 1 年。

    交易虽未达到第九条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。

    第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度
第八条或第九条的规定。

    第十四条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照相关的法律法规、
规定以及《公司章程》的规定履行相应的审批程序。

                       第三章 对外投资管理的组织机构

    第十五条 公司董事会战略委员会负责需经董事会决策的投资项目的会前
审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要
求的项目提交董事会进行决策。

    第十六条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控。

    第十七条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关
方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、
审批与付款手续。

    第十八条 公司内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。


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    第十九条 公司董事会秘书严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及
《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

    第二十条 公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不
限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对
外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。

                       第四章 对外投资决策程序及控制

    第二十一条     对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司高级管
理人员等提出，由归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，报总经理
办公会议审批。

    第二十二条     超过总经理审批权限的对外投资提请公司董事会审议。董事
会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当在审议通过后提请
股东大会审议。

    董事会或股东大会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东
或董事应当回避表决。

    根据审批权限，经总经理、董事会或股东大会批准后由归属管理部门协同财
务部门组织实施。

    第二十三条     公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评
估，应由具有相关从业资格的审计或评估机构对相关资产进行审计或评估。

    第二十四条     公司董事会秘书和证券部负责保管投资过程中形成的各种
决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件
完整。

                       第五章 对外投资的后续日常管理

    第二十五条     对外投资项目获批后，公司财务部门负责对外投资项目的后
续日常管理。




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    各对外投资项目归属管理部门在公司总经理的领导下具体实施对外投资计
划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资
合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得
被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

    第二十六条     对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出
经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公
司的运营决策。

    第二十七条     对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的
经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

    第二十八条     上述两条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决
定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新
建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员
需定期向总经理报告项目实施的情况，方便公司及时对投资项目作出调整。若发
现投资项目出现异常，由总经理向公司董事会报告。

    第二十九条     公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相
关资料。

    在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对
未能达到预期效益的项目应当及时报告总经理，由总经理根据实际情况报告董事
会。

    第三十条 公司内审部门负责对控股子公司进行定期或专项审计。

    第三十一条     公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第三十二条     公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会
计资料。



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    第三十三条     公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司
财务状况的真实性、合法性进行监督。

                       第六章 对外投资的转让与回收

    第三十四条     发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

    （一）该投资项目（企业）经营期满；

    （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

    （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；

    （四）合同规定投资终止的其它情况发生时。

    第三十五条     发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

    （四）公司认为必要的其它原因。

    第三十六条     对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《证券法》《上
市规则》及其他法律、行政法规、部门规章、制度和《公司章程》等有关规定，
必须保证公司回收和转让资产不流失。

                        第七章 对外投资的信息披露

    第三十七条     公司及其控股子公司须遵循公司《信息披露管理制度》；公
司对其控股子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和控股子公司应及时向公
司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时
间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信
息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。




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    第三十八条     公司的对外投资应严格按照法律法规、规范性文件及《公司
章程》等相关规定履行信息披露义务。公司证券部负责编制对外投资公告并及时
进行披露。

                              第八章 附 则

    第三十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第四十条

    第四十一条     本制度所称“以上”“内”包含本数；“超过”不含本数。

    第四十二条     本制度由公司董事会负责解释。




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                                                   二〇二三年十二月




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