金冠电气股份有限公司


                董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工
作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会
认定的其他高级管理人员。

                           第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

                           第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （二）研究董事、经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；

   （三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；

   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （五）负责拟订公司股权激励计划草案；

   （六）董事会授权、有关法律、法规或规范性文件规定的其他事宜。

    第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会审议通过方可实施。

                              第四章 决策程序

       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

                              第五章 议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要由两名以上委员提议或主任委员
认为必要时召开，并于会议召开前三天书面通知全体委员，情况紧急需要尽快召
开的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的
方式召开。


    薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能出席时
可委托其他委员主持。主任委员既不能履行职责，也不委托其他委员代行其职
责时，半数以上委员可选举出 1 名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时
向公司董事会报告。


    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表
决以及其他能够充分表达委员意见的合理方式。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                             第六章 附 则
    第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

    第二十五条 本工作细则中的“以上”包含本数，“少于”不含本数。

    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。

                                                  金冠电气股份有限公司

                                                   二〇二三年十二月