金冠电气股份有限公司               2023 年第三次临时股东大会会议资料


证券代码：688517                               证券简称：金冠电气




                   金冠电气股份有限公司
             2023 年第三次临时股东大会
                          会议资料




                       二零二三年十二月




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                                                目录
2023 年第三次临时股东大会会议须知....................................................................... 2

2023 年第三次临时股东大会会议议程....................................................................... 5

议案一 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...... 7

议案二 关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案.................................................... 8

议案三 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案............................................ 11

议案四 关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................... 12

议案五 关于修订《董事会议事规则》的议案........................................................ 13

议案六 关于修订《监事会议事规则》的议案........................................................ 14

议案七 关于修订《独立董事工作制度》的议案.................................................... 15

议案八 关于修订《对外投资管理制度》的议案.................................................... 16




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            2023 年第三次临时股东大会会议议程

    为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
    二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
    三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
    四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年
度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
    六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分
钟。
    七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会


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工作人员统一收票。
    八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举 2 名股东代表参加
计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结
果上签字。
    十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结
束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
    十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
    十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金冠电气股份
有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-083）。




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                2023 年第三次临时股东大会会议议程

       一、会议时间、地点及投票方式
       1．召开时间：2023 年 12 月 25 日（星期一）15:00
       2．召开地点：河南省南阳市信臣路 88 号金冠电气股份有限公司一号会议室
       3．召开方式：现场投票与网络投票相结合
       网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 12 月 25 日）的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2023 年 12 月 25 日）的 9:15-15:00。
       4．召集人：金冠电气股份有限公司董事会
       5．主持人：董事长樊崇先生
       6．参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董
事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
       二、会议议程
   （一）参会人员签到、股东进行发言登记；
   （二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代
表的有表决权股份数量；
   （三）介绍会议议程及会议须知；
   （四）推选本次会议计票人、监票人；
   （五）与会股东逐项审议以下议案：

 序号                                  会议内容
   1       关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
   2       关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
   3       关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
   4       关于修订《股东大会议事规则》的议案
   5       关于修订《董事会议事规则》的议案
   6       关于修订《监事会议事规则》的议案
   7       关于修订《独立董事工作制度》的议案
   8       关于修订《对外投资管理制度》的议案

   （六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；


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   （七）现场投票表决；
   （八）统计表决结果；
   （九）主持人宣布表决结果；
   （十）见证律师宣读法律意见书；
   （十一）签署股东大会会议决议及会议记录；
   （十二）主持人宣布会议结束。




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议案一 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商
                            变更登记的议案

各位股东：

    公司于 2023 年 11 月 1 日完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
了《证券变更登记证明》，公司注册资本及总股本发生变更，总股本将由
136,109,184 股增加至 136,613,184 股，注册资本由人民币 136,109,184.00 元增加
至人民币 136,613,184.00 元；同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司章程也进行相应修订。

    本议案已于 2023 年 12 月 7 日经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第二十次会议审议通过。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司关于变更注册资本、修订<公
司章程>及制定、修订公司治理相关制度并办理工商变更登记的公告》。

    现提请股东大会予以审议。



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       议案二 关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案

各位股东：

    为了保证金冠电气股份有限公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司 2023 年
度审计机构，以下为拟聘任会计师事务所的基本情况：
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1.基本信息

事务所名称       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期         2013 年 12 月 10 日         组织形式          特殊普通合伙企业
                 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-
注册地址
                 26
                                       上年末合伙人数
首席合伙人       肖厚发                                         172 人
                                       量
             注册会计师                                               1267 人
上年末执业人
员数量       签署过证券服务业务审计报告的注册会计
                                                                      651 人
             师
             收入总额                                          266,287.74 万元
最近一年经审
             审计业务收入                                      254,019.07 万元
计的业务信息
             证券业务收入                                      135,168.13 万元
                 客户家数                                          366 家
                 审计收费总额                                    42,888.06 万元
                                       客户主要集中在制造业（包括但不限于计算
                                       机、通信和其他电子设备制造业、专用设备
                                       制造业、电气机械和器材制造业、化学原料
                                       和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造
上年度上市公
                                       业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
司审计情况
                                       延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息
                 涉及主要行业
                                       传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批
                                       发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
                                       交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术
                                       服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应
                                       业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，
                                       房地产业等多个行业。



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                 本公司同行业上
                 市公司审计客户                                        260 家
                 家数
    2.投资者保护能力
    容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；
截至 2022 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。

    近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

    2023 年 9 月 21 日北京金融法院就乐视网投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司
董事和高管、平安证券、中泰证券、中德证券、利安达有限和利安达特普、华普
天健有限和容诚特普、信永中和、金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责
任案作出一审判决，判决华普天健有限和容诚特普会计师事务所共同就 2011 年
3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内（金
额约 2038 万元）与被告乐视网承担连带赔偿责任。

    3.诚信记录

    容诚事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次、自律处分 1
次。
    10 名从业人员近三年在容诚事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施
各 1 次，3 名从业人员近三年在容诚事务所执业期间因执业行为受到自律处分各
1 次；27 名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次，1
名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施 2 次，1 名从业人员
近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施 3 次。6 名从业人员近三年在其
他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。
    （二）项目信息
    1.基本信息

    项目合伙人：崔永强，2006 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市
公司审计业务，2020 年开始在容诚事务所执业， 多年来为多家上市公司提供过
审计服务，具备专业胜任能力。

    签字注册会计师：曾煌杰，2016 年成为中国注册会计师，2014 年开始从事


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上市公司审计业务，2020 年开始在容诚事务所执业。

    项目质量控制复核人：蔡浩，2014 年成为中国注册会计师，2011 年开始从
事上市公司审计业务，2011 年开始在容诚事务所执业；近三年签署过雷赛智能、
金富科技、共达电声等多家上市公司审计报告。

    2.诚信记录
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整
自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
    3.独立性
    容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
    4.审计收费
    公司 2022 年度审计费用为人民币 80 万元，其中财务报告审计费用为人民币
60 万元，内部控制审计费用为人民币 20 万元。
    预计公司 2023 年审计费用与 2022 年基本持平，根据公司年报审计需配备的
审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准来确定最终的审计收费金
额。提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据本年度审计的具体工作量及市
场价格水平与该所协商确定。

    本议案已于 2023 年 12 月 7 日经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第二十次会议审议通过。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司关于续聘公司 2023 年度审
计机构的公告》。

    现提请股东大会予以审议。



                                                 金冠电气股份有限公司董事会




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    议案三 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，为保
证能够充分了解选聘会计师事务所胜任能力，确保公平、公正开展会计师事务所
选聘事宜，公司制定了《金冠电气股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

    本议案已于 2023 年 12 月 7 日经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第二十次会议审议通过。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

    现提请股东大会予以审议。



                                                 金冠电气股份有限公司董事会




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       议案四 关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际
情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律法规、规范性文件的规定，公司修订了《金冠电气股份有限公司股东大会
议事规则》。

    本议案已于 2023 年 12 月 7 日经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第二十次会议审议通过。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司股东大会议事规则》。

    现提请股东大会予以审议。



                                                 金冠电气股份有限公司董事会




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         议案五 关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际
情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律法规、规范性文件的规定，公司修订了《金冠电气股份有限公司董事会议
事规则》。
    本议案已于 2023 年 12 月 7 日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司董事会议事规则》。

    现提请股东大会予以审议。



                                                 金冠电气股份有限公司董事会




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金冠电气股份有限公司                           2023 年第三次临时股东大会会议资料



         议案六 关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际
情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律法规、规范性文件的规定，公司修订了《金冠电气股份有限公司监事会议
事规则》。
    本议案已于 2023 年 12 月 7 日经公司第二届监事会第二十次会议审议通过。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司监事会议事规则》。

    现提请股东大会予以审议。



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       议案七 关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规、规范性文件的规定，公司修订了《金冠电气股份有限公司独立董事工作制度》。
    本议案已于 2023 年 12 月 7 日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司独立董事工作制度》。

    现提请股东大会予以审议。



                                                 金冠电气股份有限公司董事会




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       议案八 关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东：

    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规、规范性文件的规定，公司修订了《金冠电气股份有限公司对外投资管理制度》。
    本议案已于 2023 年 12 月 7 日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司对外投资管理制度》。

    现提请股东大会予以审议。



                                                 金冠电气股份有限公司董事会




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