证券代码：688529          证券简称：豪森股份           公告编号：2023-032




                大连豪森设备制造股份有限公司
         关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
                     授予预留限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

      限制性股票预留授予日：2023 年 5 月 17 日
      限制性股票预留授予数量：1.9363 万股，占目前公司股本总额 12,800.00
      万股的 0.0151%，本次授予之后，剩余尚未授予的权益全部作废，未来不
      再授予
      限制性股票预留授予价格：12.58 元/股
      股权激励方式：第二类限制性股票

    根据《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2022 年
限制性股票预留授予条件已经成就，根据大连豪森设备制造股份有限公司（以下
简称“公司”）2021 年年度股东大会授权，公司于 2023 年 5 月 17 日召开的第
二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2023 年
5 月 17 日为预留授予日，授予价格为 12.58 元/股，向 3 名激励对象授予 1.9363
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

                                    1
    1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
   2、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 12 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（ww.sse.com.cn）披露的《大连豪森设备制造股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-022）。2022 年 5 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）
披露了《大连豪森设备制造股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的公告》（公告编号：
2022-025）。
   3、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
   4、2022 年 5 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事
会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计
划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
   5、2023 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
                                    2
制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。

       （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况

     本激励计划预留授予数量为 87.3400 万股，本次预留授予数量为 1.9363 万股，
本次授予之后，剩余尚未授予的权益全部作废，未来不再授予。除此之外，本次
授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

       （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

                                     3
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    （2）本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法
律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 5
月 17 日，并同意以 12.58 元/股的授予价格向符合授予条件的 3 名激励对象授予
1.9363 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
预留授予日为 2023 年 5 月 17 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    （3）公司确定的预留授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本
                                    4
次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司
的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极
性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略
和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 5 月 17 日，同意以 12.58
元/股的授予价格向符合授予条件的 3 名激励对象授予 1.9363 万股限制性股票。

    （四）本次限制性股票预留授予的具体情况

    1、预留授予日：2023 年 5 月 17 日。
    2、预留授予数量：1.9363 万股，占目前公司股本总额 12,800.00 万股的
0.0151%，本次授予之后，剩余尚未授予的权益全部作废，未来不再授予。
    3、预留授予人数：3 人。
    4、预留授予价格：12.58 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。

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      本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                                  归属权益数量占授
   归属安排                         归属时间
                                                                  予权益总量的比例

预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
                                                                         50%
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止


预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
                                                                         50%
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止


      7、激励对象名单及预留授予情况

      本激励计划预留授予的限制性股票分配情况如下表所示：
                                                                      占本激励计划
                                  获授的限制性股   占预留授予限制性
          激励对象职务                                                公告时股本总
                                  票数量（万股）     股票总数的比例
                                                                        额的比例
  董事会认为需要激励的其他人员
                                      1.9363           2.2170%          0.0151%
            （3 人）

               合计                   1.9363           2.2170%          0.0151%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
  均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
  过公司股本总额的 20.00%。
      2、本次预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
  股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
      3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
  提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
  定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
      4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

      （一）本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管
  理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
  或者采取市场禁入措施；
      4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
  员情形的；

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    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （二）本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女及外籍员工。
    （三）本次预留授予激励对象人员名单与公司 2021 年年度股东大会批准的
2022 年限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符。
    （四）本次股权激励计划预留授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《大连豪森设备制造
股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。
    综上，监事会同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单，同意公
司本次股权激励计划的预留授予日为 2023 年 5 月 17 日，并同意以 12.58 元/股的
授予价格向符合授予条件的 3 名激励对象授予 1.9363 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    本次预留授予的激励对象中不含上市公司董事、高级管理人员。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于 2023 年 5 月 17 日对预留授予的 1.9363 万股限制性股票的公允价
值进行测算。具体参数如下：
    1、标的股价：23.84 元/股（授予日收盘价为 23.84 元/股）；

                                     7
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
    3、历史波动率：13.8336%、15.2744%（采用上证指数近 12 个月、24 个月
的年化波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
    5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期
股息率为 0。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：

  预留授予限制性股票   需摊销的总费用         2023 年     2024 年     2025 年
      数量（万股）       （万元）           （万元）    （万元）    （万元）

         1.9363             22.49             10.49        9.86        2.14

    注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
    2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日：

    1、豪森股份本次向激励对象授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
豪森股份本次向激励对象授予预留限制性股票尚需按照《管理办法》、上交所有

                                        8
关规定办理限制性股票授予的相关登记手续。

    2、本次股权激励计划授予条件已成就，公司本次向激励对象授予预留限制
性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    3、本次股权激励计划预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公
司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    4、公司就本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项已履行的信息披露
义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的
相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

       六、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本次独立财务顾问
报告出具日，大连豪森设备制造股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予
相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，大连豪森设备制造
股份有限公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。

       七、上网公告附件

    （一）《大连豪森设备制造股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次
会议相关事项的独立意见》；
    （二）《大连豪森设备制造股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；
    （三）《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单》；
    （四）《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划之预留授予的法律意见书》；
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大连豪森设备制

                                   9
造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》。




    特此公告。




                                   大连豪森设备制造股份有限公司董事会
                                                      2023 年 5 月 18 日




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