上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................. 5
二、发行人本次发行的主体资格 ......................................................................... 6
三、发行人本次发行的实质条件 ......................................................................... 7
四、发行人的设立 ............................................................................................... 11
五、发行人的独立性 ........................................................................................... 14
六、发行人的控股股东及实际控制人 ............................................................... 15
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 17
八、发行人的业务 ............................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 19
十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 20
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 23
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 25
十六、发行人的税务 ........................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 27
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 28
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 29
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................... 31
二十二、结论意见 ............................................................................................... 31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
01F20225586-01
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A
股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的
《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有
关会计报告、财务鉴证报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按审核机
构审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
4-1-2
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、豪
指 大连豪森设备制造股份有限公司
森股份
大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
本次发行 指
票
大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
本次发行方案 指
票方案
《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
《发行股票预案》 指
股票预案（修订稿）》
豪森有限 指 大连豪森设备制造有限公司，系发行人前身
豪森智源 指 大连豪森智源数据有限公司
豪森软件 指 大连豪森软件有限公司
豪森润博 指 豪森润博智能装备常州有限公司
美国豪森 指 HAOSEN AUTOMATION NORTH AMERICA INC.
香港豪森 指 HAOSEN HONGKONG LIMITED
印度豪森 指 HAOSEN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED
德国豪森 指 HAOSEN AUTOMATION GMBH
博通聚源 指 大连博通聚源实业有限公司，系发行人股东
科融实业 指 大连科融实业有限公司，系发行人股东
尚瑞实业 指 大连尚瑞实业有限公司，系发行人股东
豪森投资 指 大连豪森投资发展有限公司，系发行人股东
大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员
智腾聚众 指
工持股平台
大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员
铭德聚贤 指
工持股平台
大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员
合心聚智 指
工持股平台
大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员
荣昇聚义 指
工持股平台
大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员
亨达聚力 指
工持股平台
大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员
通力聚仁 指
工持股平台
4-1-3
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尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《大连豪森设备制造股份有限公司章程》
《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
《募集说明书》 指
股票募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司
本法律意见书 指
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司
《律师工作报告》 指
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
A股 指 中国境内发行上市、每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
保荐机构、主承销
指 海通证券股份有限公司
商、海通证券
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
4-1-4
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准与授权
2022 年 11 月 25 日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，审议并通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》等议案，就与本次发行有关的事项作出决议。
（二）股东大会的批准与授权
2022 年 12 月 12 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》等议案，就与本次发行有关的事项作出决议。
（三）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案
的修改情况
因中国证监会发布了《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相
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关规章及规范性文件，2023 年 2 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，
审议并通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等
议案，对本次发行部分议案进行了调整。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批
准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序
合法有效；根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需取得上交所的审核同意及中
国证监会的注册同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
经核查，发行人于 2020 年 9 月 28 日取得中国证监会核发的《关于同意大连
豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
2391 号）。2020 年 11 月 9 日，发行人股票在上交所科创板挂牌上市交易，证券
简称为“豪森股份”，证券代码为“688529”。
截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
企业名称 大连豪森设备制造股份有限公司
统一社会信用代码 9121020074093049XF
住 所 辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
法定代表人 董德熙
注册资本 12,800 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
工业控制系统、机电设备的开发与制造；汽车装备的研发、设计、制
造、技术咨询及技术服务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服
经营范围 务、技术转让；机械零配件加工；国内一般贸易；房屋租赁；货物及
技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
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成立日期 2002 年 9 月 4 日
营业期限 2002 年 9 月 4 日至无固定期限
登记机关 大连市市场监督管理局
（二）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司
经核查发行人的工商登记资料，发行人系由豪森有限整体变更设立的股份有
限公司，发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意
见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续并在上交所科创板
上市的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的股票每股面值
为人民币 1.00 元，发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规
定。
3、发行人于 2022 年 12 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及其他与本次发行相关的
议案，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
本次发行系向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形，具体如下：
（1）根据发行人董事会出具的《大连豪森设备制造股份有限公司截至 2022
年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-077）以及立信
会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前
次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA16106 号），截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的
情形；
（2）根据立信会计师出具的《大连豪森设备制造股份有限公司审计报告及
财务报表》（信会师报字[2022]第 ZA12110 号），发行人最近一年财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了豪森股份 2021 年 12 月
31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量，立信会计师已就发行人
2021 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告。发行人 2021 年第一季
度及 2022 年第三季度财务报表曾存在编制不准确的情形（详见本法律意见书正
文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁
或行政处罚情况”），但发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，最近一年财务会计报
告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，最近一年财务会
计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
项规定的情形；
（3）根据发行人《2022 年第三季度报告》《2022 年半年度报告》《2021
年年度报告》《2020 年年度报告》及其他公告文件、发行人现任董事、监事和
高级管理人员分别填写的调查表并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地
所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最
近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。经核查，2022
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年 12 月 28 日中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）
出具《关于对大连豪森设备制造股份有限公司、董德熙、赵方灏、许洋采取出具
警示函措施的决定》（〔2022〕34 号）（以下简称“《警示函》”），2023 年
2 月 8 日上交所上市公司管理二部对前述主体出具《关于拟对大连豪森设备制造
股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》（上证科创公处函[2023]0002
号）（以下简称“《拟通报批评的通知》”），《警示函》系行政监管措施，不
属于行政处罚；上交所拟下发的通报批评处理决定不属于“公开谴责”的纪律处
分。前述《警示函》及《拟通报批评的通知》的具体情况参见本法律意见书正文
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或
行政处罚情况”；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表、公安
机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属
派出机构、证券交易所官方网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人《2022 年第三季度报告》《2022 年半年度报告》《2021
年年度报告》《2020 年年度报告》及其他公告文件并经本所律师访谈发行人实
际控制人，发行人无控股股东，发行人的实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，前文所述《警示函》及《拟通
报批评的通知》所涉事项不构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其境内控股子公司注册地主要主管部门出具的合规证明
文件、发行人境外控股子公司注册地律师事务所出具的法律意见书并经本所律师
检索发行人及其境内控股子公司主要主管部门网站，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，前文所述《警示函》及
《拟通报批评的通知》所涉事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公众利
益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定
（1）根据《发行股票预案》《豪森润博智能装备常州有限公司新能源汽车
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用动力锂电池、驱动电机智能装备项目可行性研究报告（修订稿）》以及本次募
集资金投资项目的立项及环评批复文件，发行人本次募集资金投向符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，发行人本次募集资金使
用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据《发行股票预案》《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次募集
资金扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备
项目”以及补充流动资金，非为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金使用符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）根据《发行股票预案》并经本所律师查阅《大连豪森设备制造股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项之规定；
（4）根据《发行股票预案》《豪森润博智能装备常州有限公司新能源汽车
用动力锂电池、驱动电机智能装备项目可行性研究报告（修订稿）》及《大连豪
森设备制造股份有限公司董事会关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明（修订稿）》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）
不超过 99,300.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车用
动力锂电池、驱动电机智能装备项目”以及补充流动资金，募集资金投资于科技
创新领域的业务，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）
项之规定。
3、根据《发行股票预案》，本次发行的发行对象未超过 35 名，符合《注册
管理办法》第五十五条之规定。
4、根据《发行股票预案》，本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发
行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
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基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格将相应调整。最终发行价格不低于前述发行底价。发行人本次向特
定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八
条之规定。
5、根据《发行股票预案》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，根据发行人董事会出具的《大连豪森设备制造股
份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2022-077）、立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司截至 2022
年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第
ZA16106 号）、《发行股票预案》、相关人员填写的调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明等资料，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律法规规定的各项实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人前身豪森有限的设立
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人前身为豪森有限，豪
森有限系董德熙、赵方灏及张继周 3 名自然人共同出资设立的有限责任公司，设
立日期为 2002 年 9 月 4 日。
本所律师认为，豪森有限系以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公
司，其设立程序合法、合规。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
2019 年 9 月 5 日，豪森有限股东会作出决议，同意豪森有限由有限责任公
司整体变更为股份有限公司，并以 2019 年 8 月 31 日作为整体变更为股份有限公
司的审计基准日。
2019 年 9 月 20 日，立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZA52310 号《审计
报告》，确认豪森有限经审计的截至 2019 年 8 月 31 日的净资产为 18,904.72 万
4-1-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
元。
2019 年 9 月 24 日，辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2019]第 132
号《大连豪森设备制造有限公司拟进行股份制改造行为涉及的大连豪森设备制造
有限公司的净资产价值资产评估报告》，确认截至 2019 年 8 月 31 日，豪森有限
净资产评估价值为 31,336.92 万元。
2019 年 9 月 26 日，豪森有限作出股东会决议，同意各股东以经立信会计师
审计的截至 2019 年 8 月 31 日的账面净资产 18,904.72 万元出资，其中 8,300 万
元计入股本，其余 10,604.72 万元计入资本公积。豪森有限变更为股份有限公司
后的注册资本为 8,300 万元，股份总数为 8,300 万股，每股面值 1.00 元，全部为
普通股。
同日，豪森有限全体股东作为公司发起人签署了《发起人协议》。
2019 年 9 月 29 日，立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZA15762 号《验资
报告》，确认截至 2019 年 9 月 29 日，发行人已根据《公司法》有关规定及折股
方案，将豪森有限截至 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产 18,904.72 万元折合股
份总额 8,300 万股，每股面值 1 元，共计股本 8,300 万元，大于股本部分 10,604.72
万元计入资本公积。
2019 年 10 月 11 日，豪森有限召开创立大会暨第一次股东大会。
2019 年 10 月 16 日，大连市市场监督管理局核准了豪森有限整体变更为股
份有限公司的变更申请，并于同日核发了股份有限公司的《营业执照》。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有 15 名发起人，均在中国
境内有住所地，具备设立股份有限公司的股东资格，发起人人数及住所地均符合
《公司法》规定的要求。
3、发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限
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公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式及发起人的资格符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关工商登记
手续。
（三） 发起人协议
2019 年 9 月 26 日，博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、
赵方灏、张继周、铭德聚贤、合心聚智、黄多凤、刘哲、亨达聚力、智腾聚众、
通力聚仁、荣昇聚义共 15 名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同
设立豪森股份，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相
关事宜进行了约定。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中履
行了审计、评估及验资程序，相关程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程
中已经履行了审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（五） 发行人创立大会所议事项
经核查，2019 年 10 月 11 日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通
过《关于设立大连豪森设备制造股份有限公司的议案》《关于大连豪森设备制造
股份有限公司筹建情况的报告》《关于大连豪森设备制造股份有限公司章程及附
件的议案》《关于大连豪森设备制造股份有限公司设立费用的议案》《关于授权
董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案》等议案。该次会议
同时选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
综上，本所律师认为，发行人设立时创立大会所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
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五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的主要业务合同、发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一
家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、
装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。
根据发行人的主要业务合同等文件并经本所律师访谈发行人实际控制人，发
行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行机构，
并拥有独立的业务系统。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
（二） 发行人的资产独立完整情况
1、发行人系由豪森有限以整体变更方式设立的股份有限公司，资产已完整
投入发行人
根据立信会计师于 2019 年 9 月 29 日出具的信会师报字[2019]第 ZA15762
号《验资报告》，各发起人的认购出资已全部投入到发行人。
2、发行人资产的完整性
根据相关验资报告、发行人已取得的不动产权证书、商标注册证、专利证书、
计算机软件著作权证书等有关文件资料并经本所律师核查，发行人具备与生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关
的其他不动产、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权，具有独立的原
料采购和产品销售系统。因此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的业务独立情况
根据发行人持有的大连市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9121020074093049XF 的《营业执照》，发行人经营范围为：“工业控制系统、
机电设备的开发与制造；汽车装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；
计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械零配件加工；国内
一般贸易；房屋租赁；货物及技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。发行人与实际控制人及其控
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制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立的供应、生产、销售
业务体系，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于实际控制人及其控
制的其他企业。
（四） 发行人的人员独立情况
根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员均未在发行人实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制人控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
根据发行人的说明、发行人的股东大会及董事会会议文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，并设置
了企业管理部、经济管理部、信息化部、财务部、研发管理部、市场营销部、人
力行政部、供应链管理部、运营保障部等主要部门，独立行使经营管理职权，与
实际控制人控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策；经本所律师核查，发行人独立设立银行账户，不存在与实际控制人控制的其
他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企
业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、机构、财务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于
发行人独立性的有关要求。
六、 发行人的控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
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根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押股份数量（股）
1 博通聚源 20,234,492 15.81 0
2 科融实业 14,240,101 11.13 0
3 尚瑞实业 14,239,727 11.12 0
4 豪森投资 13,385,774 10.46 0
5 尚融创新 4,687,500 3.66 0
6 董德熙 3,765,366 2.94 0
7 张继周 3,764,354 2.94 0
8 赵方灏 3,764,354 2.94 0
9 铭德聚贤 2,886,022 2.25 0
10 合心聚智 2,842,598 2.22 0
合计 83,810,288 65.47 0
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的股东名册等资料并经本所律师核查，发行人实际控制人及
其控制的公司股东情况如下：
1、实际控制人情况
（1）董德熙
董德熙，男，身份证号码：210204196306******，截至 2022 年 9 月 30 日，
董德熙直接持有发行人 3,765,366 股股份，占发行人总股本的 2.94%。
（2）赵方灏
赵方灏，男，身份证号码：210204196312******，截至 2022 年 9 月 30 日，
赵方灏直接持有发行人 3,764,354 股股份，占发行人总股本的 2.94%。
（3）张继周
张继周，男，身份证号码：210204196310******，截至 2022 年 9 月 30 日，
张继周直接持有发行人 3,764,354 股股份，占发行人总股本的 2.94%。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周系具有完
全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
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2、实际控制人控制的其他股东情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其
他股东为博通聚源、科融实业、尚瑞实业及豪森投资。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制
的股东系依法成立并合法存续的有限公司，不存在根据有关法律、法规及其《公
司章程》规定需要终止的情形。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人的认定依据
根据发行人公告的《2022 年度第三季度报告》及其他公告文件并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东，发行人的实际控制人
为董德熙、赵方灏及张继周，认定依据如下：
1、董德熙、赵方灏及张继周持有发行人股份的情况及控制发行人股份的表
决权的情况
根据发行人的工商登记资料、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日：董德熙直接持有发行人 2.94%股份并控制该等 2.94%股份的表决权，
并通过博通聚源和豪森投资间接控制发行人 26.27%股份的表决权；赵方灏直接
持有发行人 2.94%股份并控制该等 2.94%股份的表决权，并通过科融实业间接控
制发行人 11.13%股份的表决权；张继周直接持有发行人 2.94%股份并控制该等
2.94%股份的表决权，并通过尚瑞实业间接控制发行人 11.12%股份的表决权。三
人通过直接持有和间接控制方式合计共同控制发行人股份表决权的比例为
57.34%。
2、董德熙、赵方灏及张继周系一致行动人关系
2019 年 7 月 15 日，董德熙、赵方灏和张继周共同签订《一致行动人协议》，
明确约定三人为一致行动人关系，共同作为发行人的实际控制人。
3、董德熙、赵方灏及张继周在豪森股份及发行人的任职情况
根据发行人的工商登记资料、董德熙、赵方灏及张继周三人填写的《调查表》
并经本所律师访谈董德熙、赵方灏及张继周，豪森有限由三人于 2002 年共同出
资创办，且自豪森有限设立起至豪森有限整体变更为股份有限公司期间，董德熙
始终担任豪森有限执行董事及总经理，赵方灏始终担任豪森有限副总经理，张继
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周始终担任豪森有限监事；自豪森股份设立至今，董德熙担任公司董事长及总经
理；赵方灏担任董事、副总经理、财务负责人，张继周担任董事及副总经理。三
人通过在发行人的任职共同对发行人进行管理，共同控制发行人。
综上，本所律师认为，董德熙、赵方灏及张继周为发行人的共同实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 豪森有限的设立及设立后的股权变动情况
根据豪森有限的工商登记资料并经本所律师核查，本所律师认为，豪森有限
设立时的股权设置、股权结构及历次股权变动情况合法有效，符合《公司法》等
法律、法规及豪森有限当时的公司章程的规定。
（二） 发行人的设立及设立后的股份变动情况
根据发行人历次增资所涉内部决议、对应的增资协议、公司章程、增资款项
支付凭证、工商变更登记资料等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
历次股权变动均已依法履行公司内部相应决策程序，并依照法律法规的规定办理
了相关工商登记手续，发行人的设立及历次股权变动真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其境内子公司实际从事的业务均在其《营业执照》
所列示的经营范围之内，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合国家
产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人境外子公司的经营
符合当地相关法律法规的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、发行人报告期内披露的年度报告等资料并经本所律师访
谈发行人实际控制人，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家注册在境外
的子公司，分别为美国豪森、香港豪森、印度豪森和德国豪森。
根据美国律师事务所 APTUM Law、中国香港律师事务所邓王周廖成利律师
行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 及德国律师事务所 Bakertilly 分别出具的
法律意见书，发行人境外子公司的经营符合当地相关法律法规的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行人
是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、
设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等，主营业务聚焦于汽车行业，
覆盖传统燃油车和新能源汽车。报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人披露的《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年第三
季度报告》、发行人提供的相关材料及发行人的说明，报告期内发行人的营业收
入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
所处行业符合国家产业政策，具备生产经营所需的各项资质。因此，本所律师认
为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：（1）发行人的控股股东及实际
控制人；（2）其他持有发行人 5%以上股份的股东；（3）发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切之家庭成员；（4）发行人的子公司及施加重大影响的企
业；（5）发行人的实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）；（6）报告期内
曾经的关联方。
（二）关联交易
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交
易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形。
2、经本所律师核查，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定
了关联交易公允决策程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东
的权益。
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3、经本所律师核查，为规范与减少关联交易，发行人实际控制人董德熙、
赵方灏及张继周，以及实际控制人控制的公司股东博通聚源、科融实业、尚瑞实
业和豪森投资出具了《减少和规范关联交易的承诺》。
（三）同业竞争情况
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、发行人实际控制人及其控制的公司股东博通聚源、科融实业、尚瑞实业
及豪森投资已出具《避免与发行人同业竞争的承诺函》，本所律师经核查后认为，
该等承诺内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有
14 宗土地使用权。经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地
使用权，除《律师工作报告》已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在其
他权利限制，不存在法律争议或纠纷。
2、房屋所有权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有
14 处房屋所有权。经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述房产，
除《律师工作报告》已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在其他权利限
制，不存在法律争议或纠纷。
3、不动产租赁
（1）境内房屋租赁
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人子公司在境内向第三方共
租赁 14 处主要房产。经核查，前述房屋租赁合同未办理租赁备案手续。《中华
人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”经核查，发行人子公司与出
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租方签署的房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，
因此发行人子公司在境内所租赁房屋的租赁合同未办理租赁备案手续的情形不
影响租赁合同的法律效力，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（2）境外房屋租赁
根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及相关不动产租赁合
同并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人境外子公司在境外共租赁
3 处主要房产。根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见及相关租赁协
议，发行人境外子公司签署的前述不动产租赁协议合法有效。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人拥有的商标
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师登陆国家知识产权局商标
局网站（http：//sbj.saic.gov.cn/）进行查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司合计拥有 34 项境内注册商标。
根据发行人的说明，以及美国律师事务所 Aptum Law、中国香港律师事务所
邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 及德国律师事务所
Bakertilly 分别出具的法律意见书，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司
无境外注册商标。
2、发行人拥有的专利
根据发行人提供的专利证书及专利登记簿副本，并经本所律师登陆中国及多
国专利审查信息查询网站（http：//cpquery.sipo.gov.cn/）进行查询，截至 2022 年
9 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有 134 项专利。
根据发行人的说明，美国律师事务所 Aptum Law、中国香港律师事务所邓王
周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 及德国律师事务所 Bakertilly
分别出具的法律意见书，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司无境外专利。
3、发行人拥有的计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登陆中国版权
保护中心网站（http：//www.ccopyright.com.cn/）进行查询，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其子公司合计拥有 152 项计算机软件著作权。
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（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查主要生产经营设备
的购买合同、发票，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要生产经营设备为压装
拧紧集成设备、龙门式加工中心等机器设备，该等设备均由发行人实际占有和使
用。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
子公司未拥有农村土地承包经营权、特许经营权、海域使用权、水面养殖权、林
业权等其他资产。
综上所述，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人拥有的主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不
存在《律师工作报告》未披露的设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大合同是指截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的合同金
额（不含税）超过 5,000 万元的销售合同、合同金额（不含税）超过 1,000 万元
的采购合同、金额超过 2,000 万元的主要授信与借款合同以及合同金额（不含税）
超过 1,000 万元的工程施工合同。
经核查，发行人前述适用中国法律的重大合同合法有效，合同的履行不存在
对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》正文“九、关联交
易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
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2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除
《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披
露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应
收款主要包括保证金及押金、待退土地补偿金等，发行人其他应付款主要包括押
金及保证金、预提费用、员工报销款。前述其他应收款、其他应付款中，金额较
大的其他应收、应付款系因正常生产经营而发生的款项。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、减少注册资本
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立至今不存在合并、分立、
减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
发行人自设立至今的增资扩股情形，详见《律师工作报告》正文“七、发行
人的股本及其演变”。
（三）重大收购/出售资产
1、重大收购资产事项
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。报告期内，发行人曾筹划收购
深圳市新浦自动化设备有限公司 86.87%股权，主要情况为：2021 年 12 月及 2022
年 9 月，发行人曾筹划通过发行股份方式购买深圳市新浦自动化设备有限公司
86.87%股权。2022 年 11 月，发行人综合考虑资本市场环境变化，结合公司资本
运作、战略规划等因素，为更好地体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资
者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止该次重组事项并撤回
申请文件。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除上述收购深圳市新浦自动化设备有
限公司 86.87%股权事项外，报告期内，发行人发生的资产收购事项主要为收购
豪森智源 80%股权及收购豪森软件 80%股权，详见《律师工作报告》正文“九、
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关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
报告期末至本法律意见书出具之日，发行人发生的其他资产收购事项主要为
收购美国豪森 5%股权，具体情况为：2022 年 12 月，发行人与美国豪森少数股
东冯焱签署《关于 HAOSEN AUTOMATION NORTH AMERICA INC.股权转让
及相关事项安排的协议》，约定冯焱将其所持美国豪森 5%股权转让予发行人。
前述股权转让完成后，发行人持有美国豪森 80%股权，冯焱持有美国豪森 20%
股权。
2、重大出售资产事项
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立至今无重大出售资产的
行为。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师经核查认为：发行人自设立至今不存在合并、分立、减
少注册资本、重大收购及出售资产的行为；发行人自设立至今的增资扩股行为均
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师经核查认为，发行人章程的制定及自豪森股份设立之日至本法律意
见书出具之日的历次章程修改均已履行相应审议程序，发行人现行《公司章程》
的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的材料、公开披露的相关公告并经本所律师核查，发行人根
据法律法规和《公司章程》规定，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监
督机构，并对其职权作出了明确的划分。
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（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则
发行人已召开股东大会，审议通过了发行人的《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及《监事会议事规则》。
经本所律师核查，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的材料、公开披露的相关公告并经本所律师核查豪森股份设
立至本法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
1、股东大会
根据发行人公告文件、发行人提供的股东大会会议文件并经本所律师核查，
自豪森股份设立至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 11 次股东大会。
2、董事会
根据发行人公告文件、发行人提供的董事会会议文件并经本所律师核查，自
豪森股份设立至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 35 次董事会。
3、监事会
根据发行人公告文件、发行人提供的监事会会议文件并经本所律师核查，自
豪森股份设立至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 26 次监事会。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、
会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无
犯罪记录证明及该等人员填写的《调查表》，并经本所律师检索中国证监会网站
和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息，发行人董事、
监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员最近两年未发生重大不
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
利变化，最近两年所发生的董事、监事和高级管理人员任职变化情况符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
发行人的独立董事为张令荣、刘金科及李日昱。根据发行人的说明、相关公
安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证明、独立董事填写的《调查表》，
并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处
分记录等公开信息，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
（四） 发行人的核心技术人员
发行人的核心技术人员为王璇、刘云飞、赵玉亮、于洪增、齐羽健、王宇及
任俊波。本所律师经核查认为，发行人的核心技术人员最近两年未发生重大不利
变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人的公开披露的年度报告等财务资料及美国律师事务所 Aptum
Law、中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO.
LLP 和德国律师事务所 Bakertilly 分别出具的法律意见书并经本所律师核查，报
告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的主要税收优惠
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2019 年、2020 年、2021
年及 2022 年 1-9 月计入其他收益的政府补助金额分别为 1,607.87 万元、3,283.97
万元、2,579.96 万元和 756.65 万元，占发行人各期营业收入的比例分别为 1.53%、
3.17%、2.16%和 0.66%，占比较小。
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（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机
关出具的证明文件及美国律师事务所 Aptum Law、中国香港律师事务所邓王周廖
成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所 Bakertilly 分
别出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年能够履行纳
税义务，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师核查，根据《国家国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公
司主营业务所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据国家统计局颁布的《战
略性新兴产业分类（2018）》分类，公司主营业务所处行业为“高端装备制造产
业”中的“智能制造装备产业”。根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试
行）>的通知》（环发[2013]150 号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于
重污染行业。
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经
本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公
司所在地环保主管部门网站等公开网站，发行人及其子公司报告期内未发生过重
大环境污染事件，不存在受到环保行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“新能源汽车用动
力锂电池、驱动电机智能装备项目”和“补充流动资金项目”，其中“新能源汽
车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”项目已取得常州市生态环境局出具的
常武环审[2023]14 号《市生态环境局关于豪森润博智能装备常州有限公司新能源
汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目环境影响报告表的批复》，环保部门
同意了上述项目的建设。
综上所述，根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师
查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内未发生过重大环境污染事故，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不存在受到环保行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法
律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查
询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行
人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）根据本次发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 99,300.00 万元，
扣除发行费用后将用于“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”及
补充流动资金。经核查，前述募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获
得必要的立项、环评等前期批准、备案，且符合土地政策和城市规划。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集
资金投资项目中的“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”将由发
行人全资子公司豪森润博实施，实施后不会与发行人实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发
行人生产经营的独立性。
（三）根据发行人董事会出具的《大连豪森设备制造股份有限公司截至 2022
年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-077）以及立信会
计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次
募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA16106 号），截至
2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，未改变前次
募集资金的用途。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明、美国律师事务所 APTUM LAW、中国香港律师事务所
邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所
Bakertilly 分别出具的法律意见书并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全
国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、
主管政府部门网站等公示信息，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。
2、行政处罚情况
根据发行人的说明、美国律师事务所 APTUM LAW、中国香港律师事务所
邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所
Bakertilly 分别出具的法律意见书并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”等公示信息，报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政
处罚的情形。报告期后，发行人及相关主体被大连证监局出具警示函及拟受到上
交所通报批评的情况具体如下：
（1）2022 年 12 月 28 日，大连证监局下发《警示函》，载明因发行人 2021
年 9 个产品项目的收入确认日期与终验报告日期不一致，将其中 2021 年 3 月已
完成终验收的某项目收入计入 2021 年 4 月，涉及金额 3,596.67 万元，导致发行
人披露的 2021 年一季报中财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。董事长董德熙、主管会计工作负责人
赵方灏、董事会秘书许洋未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履
行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责任。大连证监局按照《上市公司信息披
露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，对发行人及董德熙、赵方灏、许
洋采取出具警示函的措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
（2）2023 年 2 月 8 日，上交所上市公司管理二部出具《拟通报批评的通知》，
载明除上述《警示函》所涉发行人 2021 年一季报财务数据不准确外，发行人存
在营业收入内部抵消处理差错，导致公司 2022 年第三季度报告中财务数据不准
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
确的情形。因此，上交所上市公司管理二部拟提请上交所纪律处分委员会审核，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 14.2.3 条、第 14.2.5 条的规定，
对发行人及董事长兼总经理董德熙、主管会计工作负责人赵方灏、董事会秘书许
洋予以通报批评。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未收到上交所作出的正
式纪律处分文件。
根据发行人的说明、发行人发布的《关于公司及相关人员收到大连证监局警
示函的公告》《关于 2021 年第一季度报告会计差错更正的公告》《关于 2022
年第三季度报告会计差错更正的公告》等公告文件，2023 年 1 月 6 日，发行人
召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于 2021 年第一季度报告会计差错更正的议案》，对公司 2021 年度第一季度
报告进行更正；2022 年 12 月 23 日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议
和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2022 年第三季度报告会计
差错更正的议案》，对公司 2022 年度第三季度报告进行更正。发行人及相关责
任人高度重视上述《警示函》及《拟通报批评的通知》中指出的问题并公告了相
关会计差错更正的情况，且已组织相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的学习，提高规范运作意识，并承诺严格遵循上市公司信息披露规范要求，进一
步提高公司规范运作和信息披露水平。
经核查，大连证监局对发行人、董德熙、赵方灏、许洋下发的上述《警示函》
系行政监管措施，根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，不属于行政
处罚；上交所拟下发的通报批评处理决定不属于“公开谴责”的纪律处分。发行
人及其董事、监事和高级管理人员的相应行为亦不属于严重损害上市公司利益、
投资者合法权利、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条所列不得向特定对象发行股票的情形，上述事项不构成本次发行的实质
性法律障碍。
（二）发行人实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人的说明并经本所
律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
发行人实际控制人董德熙、赵方灏被大连证监局采取出具《警示函》的监管
措施以及被上交所上市公司管理二部出具《拟通报批评的通知》的情况参见上述
“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚情
况”。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所
律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
发行人董事长、总经理董德熙，董事、副总经理、财务负责人赵方灏，董事
会秘书许洋被大连证监局采取出具《警示函》的监管措施及被上交所上市公司管
理二部出具《拟通报批评的通知》的情况参见上述“（一）发行人及其子公司的
诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的编制及讨论，已审阅本次发行的《募
集说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容已
认真审阅，发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得上交所的审核同意
及中国证监会的注册同意外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人
具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为
不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及《律师工作报告》的内容适当。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
董君楠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 宋午尧
经办律师：_________________
王晓晓
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡长沙海口
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ....................................................................................................3
正 文.........................................................................................................4
1.关于本次募投项目及必要性 .................................................................4
5.关于经营业绩 .........................................................................................5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
01F20225586-08
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A
股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事
务所关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于大
连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 3 月 16 日出具的上
证科审（再融资）〔2023〕56 号《关于大连豪森设备制造股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》的要求，本所会同发行人、保荐机构及其他
中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有
关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》构成不可分割的组成
部分。对于《法律意见书》《律师工作报告》中已表述过的内容，本补充法律意
见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关
会计报告、财务鉴证报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
二、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按审核机
构审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
1.关于本次募投项目及必要性
根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 99,300.00 万
元，其中投向新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目 69,600.00 万元。
2022 年 7 月，发行人新设子公司全资子公司豪森润博，本次拟通过豪森润博在
常州新建生产基地，项目达产后公司将新增 14 条动力锂电池、11 条驱动电机的
智能生产线，用于补充流动资金 29,700.00 万元。2）本次募投项目用于动力锂
电池、驱动电机智能生产线产品的生产，公司已有厂房仍在生产发动机、变速箱
等传统燃油机的智能装配线。3）动力锂电池智能生产线报告期内收入分别为
556.68、26,245.19、15,871.69、17,465.52 万元，2020 年收入金额较大，其他
年度收入金额较小。新能源汽车驱动电机智能生产线 2021 年开始产生收入，报
告期内收入分别为 5,262.04、6,833.13 万元。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目产品与现有产品、前次募投项目产品
的区别与联系，说明本次募投项目是否投向科技创新领域，是否涉及重复建设；
并结合公司经营计划与未来发展规划、报告期内相应生产线收入情况，说明生产
线选择的具体考虑，实施本次募投项目的必要性，以及项目实施后对公司主营业
务收入结构、客户结构的影响；（2）结合人员与技术、市场、资金储备情况等，
说明通过新设全资子公司实施本次募投项目的可行性；（3）列示公司现有产能及
产能规划情况，并结合本次募投产品的市场空间、公司竞争优劣势、在手及意向
订单、产能利用率、产销率以及同行业公司扩产情况，说明本次募投项目产能消
化的合理性，相关风险是否充分披露；（4）是否存在使用本次募集资金置换董事
会前投入的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（4）并发表
意见。
答复：
问题（4）：是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
根据发行人的相关公告文件、董事会会议文件并经本所律师核查，2022 年
11 月 25 日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关事项的议案。2023 年 2 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，根据
中国证监会发布的《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规章
及规范性文件要求，对本次发行部分议案进行了调整。根据前述会议决议，发行
人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“新能源汽车用动力锂电池、驱动电
机智能装备项目”及“补充流动资金”。
根据发行人的说明及其提供的本次募投项目投入资金明细、相关采购合同、
支付凭证等资料，截至 2022 年 11 月 25 日发行人第一届董事会第三十一次会议
召开当日，即审议本次发行募投项目的第一次董事会会议召开当日，发行人就本
次发行募投项目“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”合计投入
资金 20.50 万元（未经审计），主要为测绘费用、环保费用及安全技术服务费等。
对于该等投入资金，发行人不会通过本次募集资金予以置换。
自 2022 年 11 月 25 日发行人第一届董事会第三十一次会议召开后，发行人
对本次募投项目“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”继续投入
了相关建设资金，该等资金用途主要为项目用地的土地出让金及相关税费、施工
费用等。对于该等投入资金，发行人将在本次募集资金到账后，按照相关监管要
求，在履行法定程序后予以置换。
综上，经本所律师核查，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会前投
入的情形。
5.关于经营业绩
根据申报材料，1）2022 年 12 月 30 日，发行人因存在业务收入确认时间不
准确的情况收到中国证监会大连监管局出具的警示函；2）2023 年 2 月 8 日，发
行人收到上海证券交易所出具的《关于拟对大连豪森设备制造股份有限公司及有
关责任人予以通报批评的通知》，由于公司存在业务收入确认时间不准确的情况，
导致公司披露的 2021 年一季度财务数据不准确，此外，因公司营业收入内部抵
消处理出现差错，导致公司 2022 年第三季度报告中财务数据不准确，上海证券
交易所拟对发行人及公司董事长董德熙、主管会计工作负责人赵方灏和董事会秘
书许洋予以通报批评；3）报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为
-969.57 万元、10,439.93 万元、-13,355.86 万元、3,149.48 万元。
7-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人说明：（1）公司被大连证监局出具警示函以及拟被上海证券交易所
通报批评的具体情况，上述事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实
质性障碍；（2）结合行业惯例和业务特点，说明收入确认方法及时点是否恰当，
是否符合会计准则的相关规定；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等
主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的
原因及合理性；（4）上述事项对财务报表的影响及后续整改措施，内部控制是否
建立健全并有效执行。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见，请发行人律师核查问题（1）并发
表明确意见。
答复：
问题（1）：公司被大连证监局出具警示函以及拟被上海证券交易所通报批
评的具体情况，上述事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性
障碍
一、公司被大连证监局出具警示函以及拟被上海证券交易所通报批评的具
体情况
（一）公司被大连证监局出具警示函的具体情况
2022 年 12 月 30 日，发行人收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以
下简称“大连证监局”）出具的《关于对大连豪森设备制造股份有限公司、董德
熙、赵方灏、许洋采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕34 号）（以下简称
“《警示函》”）。
根据《警示函》，公司被大连证监局出具警示函的具体情况为：因发行人
2021 年 9 个产品项目的收入确认日期与终验报告日期不一致，其中将 2021 年 3
月已完成终验收的某项目收入计入 2021 年 4 月，涉及金额 3,596.67 万元，导致
发行人披露的 2021 年一季报中财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。董事长董德熙、主管会计工作负
责人赵方灏、董事会秘书许洋未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规
定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责任。因此，大连证监局按照《上市
公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，对发行人及董德熙、
赵方灏、许洋（以下合称“发行人及相关主体”）采取出具警示函的措施，并将
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关情况记入证券期货市场诚信档案。
（二）公司被上海证券交易所通报批评的具体情况
2023 年 2 月 8 日，发行人收到上交所上市公司管理二部出具的《关于拟对
大连豪森设备制造股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》（上证科创
公处函[2023]0002 号）（以下简称“《拟通报批评的通知》”），载明除上述《警
示函》所涉发行人 2021 年一季报财务数据不准确外，发行人存在营业收入内部
抵消处理差错，导致公司 2022 年第三季度报告中财务数据不准确的情形。因此，
上交所上市公司管理二部拟提请上交所纪律处分委员会审核，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 14.2.3 条、第 14.2.5
条的规定，对发行人及董事长兼总经理董德熙、主管会计工作负责人赵方灏、董
事会秘书许洋予以通报批评。
2023 年 3 月 16 日，上交所出具[2023]25 号《纪律处分决定书》，即《关于
对大连豪森设备制造股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（以下简
称“《通报批评的决定》”），载明经上交所纪律处分委员会审核通过，因《拟
通报批评的通知》所载明的原因，上交所决定根据《上市规则》第 14.2.3 条、第
14.2.5 条的规定，对发行人及董事长兼总经理董德熙、主管会计工作负责人赵方
灏、董事会秘书许洋予以通报批评。
（三）发行人的整改情况
根据发行人发布的《关于公司及相关人员收到大连证监局警示函的公告》 关
于 2021 年第一季度报告会计差错更正的公告》《关于 2022 年第三季度报告会计
差错更正的公告》等公告文件，2023 年 1 月 6 日，发行人召开第一届董事会第
三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2021 年第一
季度报告会计差错更正的议案》，对公司 2021 年度第一季度报告进行更正；2022
年 12 月 23 日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十
三次会议，审议通过了《关于 2022 年第三季度报告会计差错更正的议案》，对
公司 2022 年度第三季度报告进行更正。
发行人及相关主体高度重视《警示函》和《通报批评的决定》中指出的问题，
发行人公告了相关会计差错更正的情况，且组织相关人员对《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件进行了学习，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
以提高规范运作意识，并承诺严格遵循上市公司信息披露规范要求，进一步提高
公司规范运作和信息披露水平。
二、上述事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍
（一）发行人及相关主体的行为不属于重大违法行为
大连证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条对
发行人及相关主体下发的上述《警示函》系行政监管措施，不属于《中华人民共
和国行政处罚法》规定的行政处罚。
此外，《上市规则》第 14.2.3 条规定：“发行人、上市公司、相关信息披露
义务人及相关人员未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完
整、及时、公平要求，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，
本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）
收取惩罚性违约金。”第 14.2.5 条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员
未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形
的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；
（三）公开认定其 3 年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董
事会秘书；（四）收取惩罚性违约金。”根据前述《上市规则》第 14.2.3 条、第
14.2.5 条的规定，上交所对发行人及相关主体下发的通报批评处理决定系上交所
采取的纪律处分措施，且不属于《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的不
得向特定对象发行股票的“公开谴责”的纪律处分措施。
综上，大连证监局对发行人及相关主体下发的上述《警示函》不属于行政处
罚，上交所对发行人及相关主体下发的通报批评处理决定不属于《注册管理办法》
第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的“公开谴责”的纪律处分
措施，因此，发行人及相关主体的行为不属于重大违法行为。
（二）上述事项未导致发行人不符合《注册管理办法》规定的实质条件要
求，不构成本次发行的实质性障碍
经核查，发行人 2021 年第一季度及 2022 年第三季度财务报表曾存在编制不
准确的情形，但发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，发行人符合《注册管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
此外，前文所述《警示函》系行政监管措施，不属于行政处罚，上交所下发
的《通报批评的决定》不属于“公开谴责”的纪律处分，发行人现任董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形，发行人及相关主体不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理
办法》第十一条第（三）项、第（四）项的规定；同时，前文所述《警示函》及
《通报批评的决定》所涉事项不构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为，发行人及相关主体不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益及社会公共利益的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项、第（六）
项的规定。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条规定的向特定对象发行股票的
实质条件，上述事项不构成本次发行的实质性障碍。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人被大连证监局出具《警示函》
及被上交所通报批评的事项不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障
碍。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
董君楠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 宋午尧
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项 ..................................................................................................................3
正 文 ......................................................................................................................4
一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................4
二、发行人本次发行的主体资格 ..........................................................................4
三、发行人本次发行的实质条件 ..........................................................................4
四、发行人的设立 ..................................................................................................5
五、发行人的独立性 ..............................................................................................5
六、发行人的控股股东及实际控制人 ..................................................................5
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................6
八、发行人的业务 ..................................................................................................6
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................7
十、发行人的主要财产 ........................................................................................13
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................19
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............20
十六、发行人的税务 ............................................................................................21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................24
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................24
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................25
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................27
二十二、结论意见 ................................................................................................27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
01F20225586-09
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务合同》，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A
股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事
务所关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连
豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设
备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。
1、立信会计师于 2023 年 4 月 24 日出具了发行人 2022 年度《审计报告及财
务报表》（信会师报字[2023]第 ZA11834 号）（以下简称“《审计报告》”）。
2、自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日（以下简称“补充期间”），本次发行相关事项发生了一定变化，且本次
发行报告期变更为 2020 年、2021 年及 2022 年，本所会同上市公司、保荐机构
及其他中介机构对前述事项进行了进一步核查。
在此基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，就本次发行所涉相关事宜出具《上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充
法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与原法律意见书、《律师工作报告》构成不可分割的组成
部分。对于原法律意见书、《律师工作报告》中已表述过的内容，本补充法律意
见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原
法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
4-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
声明事项
一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关
会计报告、财务鉴证报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
二、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按审核机
构审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
4-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人于 2022 年 11
月 25 日召开了第一届董事会第三十一次会议，并于 2022 年 12 月 12 日召开了
2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案。本次发行
相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的
批准和授权尚在有效期限内；根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需取得上交
所的审核同意及中国证监会的注册同意。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，不存在影响发行人本次发
行主体资格的事项，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次
发行的主体资格，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律法规及规
范性文件的规定。
三、发行人本次发行的实质条件
根据《审计报告》并经本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12
月 31 日，发行人的财务数据发生了一定变化，但该等变化并未影响发行人本次
发行的实质条件。
综上，本所律师认为，根据发行人董事会出具的《大连豪森设备制造股份有
限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2023-023）、立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司截至 2022
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
ZA11978 号）、《发行股票预案》、相关人员填写的调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明等资料，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律法规规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式以及发起人的资格
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中签署的《发
起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人由有限责任公司整
体变更为股份有限公司过程中已经履行了审计、评估及验资等必要程序，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师对发行人的独立性进一步查验，补充期间，不存在影响发行人独
立性的事项。
综上，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、机构、财务独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍符合《注册管理办法》关于发
行人独立性的有关要求。
六、发行人的控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东
及其持股情况未发生变化。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的股东名册等资料并经本所律师核查，发行人实际控制人仍
为董德熙、赵方灏及张继周，三名实际控制人仍系具有完全民事权利能力和民事
行为能力的自然人。实际控制人控制的其他股东博通聚源、科融实业、尚瑞实业、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
豪森投资的基本信息未发生变化，该等股东仍系依法成立并合法存续的有限公司，
不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充期间，发行人的股本数量未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、补充期间，发行人的经营范围未发生变化。
2、发行人取得的经营资质或证书
经核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公
司主要业务资质证书更新情况如下：
序 证书持 证书 资质类别 颁发
证书名称 有效期 颁发单位
号 有人 编号 及等级 日期
符合《软件 大连软件
连 企业评估 2022 年 行业协
软件企业 豪森软
1 RQ-2022-006 标准》 12 月 30 一年 会、中国
证书 件
7 （T/SIA00 日 软件行业
2-2019） 协会
注：豪森智源持有的编号为连 RQ-2022-0011 的《软件企业证书》已于 2023 年 3 月到期，
经核查，豪森智源已于 2023 年 3 月 31 日取得大连软件行业协会、中国软件行业协会颁发的
证书编号为连 RQ-2023-0004 的《软件企业证书》，载明豪森智源符合《软件企业评估标准》
（T/SIA002-2019），被评估为软件企业，有效期一年。
综上所述，本所律师经核查认为，发行人及其境内子公司实际从事的业务均
在其《营业执照》所列示的经营范围之内，发行人及其境内子公司的经营范围和
经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
境外子公司的经营符合当地相关法律法规的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ &
CO. LLP 及德国律师事务所 Bakertilly 分别出具的法律意见书，并经本所律师访
谈美国豪森总经理冯焱，补充期间，发行人境外子公司的经营仍符合当地相关法
律法规的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司的主营
业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2022 年的营业收入情况如下：
项目 金额
营业收入（元） 1,566,778,677.81
主营业务收入（元） 1,565,711,662.78
主营业务收入占比（%） 99.93
根据发行人的上述财务数据，发行人 2022 年的营业收入以主营业务收入为
主。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营
正常，所处行业符合国家产业政策，具备生产经营所需的各项资质。因此，本所
律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人的控股股
东及实际控制人未发生变化。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，其他直接或间接持有发行人 5%
以上股份的股东为博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资以及董博。其中：
博通聚源持有发行人 15.81%的股份，科融实业持有发行人 11.13%的股份，尚瑞
实业持有发行人 11.12%的股份，豪森投资持有发行人 10.46%的股份，博通聚源、
科融实业及尚瑞实业分别持有豪森投资 51%、24.5%及 24.5%股权，董博持有博
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
通聚源 33%股权，其系董德熙女儿，现担任发行人董事、副总经理。前述股东的
基本信息及持股情况未发生变化。
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员
经本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人
的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
2023 年 1 月，经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，张文强先生
不再担任发行人独立董事，张令荣先生当选为发行人独立董事。
4、发行人的子公司及施加重大影响的企业
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有豪森瑞德 100%股权，
持有豪森智能 100%股权，持有豪森润博 100%股权，持有豪森智源 80%股权，
持有豪森软件 80%股权，持有豪森智新 38%股权，持有香港豪森 100%股权，持
有美国豪森 80%股权。此外，豪森智源持有豪森智源常州 100%股权，豪森软件
持有哈尔滨森众 45%股权，香港豪森持有印度豪森 100%股权，持有德国豪森 100%
股权。
自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，前述公司中，发行人持有
的美国豪森股权比例由 75%变更为 80%，德国豪森注册资本由 40 万欧元增加至
90 万欧元，具体如下：
（1）美国豪森
根据发行人的说明并经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱，截至 2022 年 12
月 31 日，美国豪森的基本情况如下：
公司名称 Haosen Automation North America,Inc.
成立日期 2016 年 2 月 18 日
股数 80 万股
注册地 691N. Squirrel Road, Suite 288 Auburn Hills, MI 48326
股东构成及控制情况 豪森股份持有其 80.00%的股权，冯焱持有其 20.00%的股权
国家/地区 美国
再投资公司 无
（2）德国豪森
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据德国豪森的《企业对外投资证书》、德国豪森的公司章程及德国律师事
务所 Bakertilly 出具的法律意见书，截至 2022 年 12 月 31 日，德国豪森的基本情
况如下：
公司名称 HAOSEN AUTOMATION GMBH
成立日期 2019 年 7 月 18 日
注册资本 90 万欧元
注册地 Friedrich-Ebert-Anlage 36, 60325 Frankfurt am Main
股东构成及控制情况 香港豪森持有其 100.00%的股权
企业境外投资证书号 境外投资证第 N2102202200034 号
国家/地区 德国
再投资公司 无
根据中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ &
CO. LLP 分别出具的法律意见书，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期
间，发行人其他境外子公司基本信息未发生变化。
此外，豪森软件于 2023 年 5 月 9 日成立子公司豪森软件（苏州）有限公司
（以下简称“豪森软件苏州”），具体如下：
企业名称 豪森软件（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320507MACGWAB482
江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路 286 号长三角国际研发社区启
住所
动区 2 号楼 3 楼 320 室
法定代表人 朱富军
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：软件销售；软件开发；区块链技术相关软件和服务；人工
智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与
信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软
件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
经营范围 售；互联网设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机
及系统销售；电子产品销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；
物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；云计算装备技术服
务；5G 通信技术服务；基于云平台的业务外包服务；数字技术服务；
信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
务；工业互联网数据服务；科技推广和应用服务；智能车载设备销售；
智能水务系统开发；地理遥感信息服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 5 月 9 日
营业期限 长期
登记机关 苏州市相城区行政审批局
截至本补充法律意见书出具之日，豪森软件苏州为豪森软件的全资子公司。
5、发行人的实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人、关联自
然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行
人及其控股子公司除外）情况如下：
序号 名称 关联关系
关联法人博通聚源、科融实业、尚瑞实业分别持有 51%、24.5%
1 豪森投资 及 24.5%股权，且关联自然人董德熙、赵方灏、张继周担任董
事，董德熙配偶李淑彦担任经理的公司
关联自然人董德熙持有 67%股权并担任执行董事，董博持有
2 博通聚源
33%股权，董德熙配偶李淑彦担任经理的公司
关联自然人赵方灏持有 67%股权并担任执行董事，赵书辰持有
3 科融实业
33%股权，赵方灏配偶孟亚平担任经理的公司
中科融技术（大连） 关联自然人赵方灏持有 100%股权并担任执行董事，赵方灏配
4
有限公司 偶孟亚平担任经理的公司
北京数微科技有限 关联法人中科融技术（大连）有限公司持有 43.33%股权，且
5
公司 关联自然人赵方灏担任董事的公司
关联自然人张继周持有 67%股权并担任执行董事，张思萌持有
6 尚瑞实业
33%股权，张继周配偶李彩玲担任经理的公司
大连方正制冷工程 关联自然人高晓红配偶肖忠科持有 80%股权并担任执行董事
7
设备有限公司 兼总经理，高晓红持有 20%股权的公司
大连德胜源科技有 关联自然人高晓红配偶肖忠科持有 100%股权并担任执行董事
8
限公司 兼经理的公司
鸿泰精工机械（大 关联自然人高晓红弟弟高俊峰持有 100%股权并担任执行董事
9
连）有限公司 兼经理的公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
北京京能热力股份
有限公司（曾用名
10 “北京华远意通热 关联自然人芮鹏担任独立董事的公司
力科技股份有限公
司”）
智洋创新科技股份
11 关联自然人芮鹏担任董事的公司
有限公司
辽宁信德新材料科
12 关联自然人芮鹏担任董事的公司
技股份有限公司
尚志市前程不锈钢
13 关联自然人聂莹配偶弟弟车向忱担任负责人的个体工商户
总汇
14 大连康和机械厂 关联自然人聂莹配偶的母亲马淑华担任负责人的企业
淇奥管理咨询（青 关联自然人曲雅文父亲曲景荣持有 100%股权，且曲雅文弟弟
15
岛）有限公司 的配偶隋亚男担任董事的企业
常熟市沙家浜镇洋
16 关联自然人许洋父亲许刚担任负责人的个体工商户
华电脑绣花厂
常熟市沙家浜镇华
17 关联自然人许洋父亲许刚担任负责人的个体工商户
洋绣花厂
6、报告期内曾经的关联方
序号 名称 关联关系
马鞍山郑裕金属 关联自然人芮鹏配偶弟弟王飞曾持有 100%股权并担任执行董事
1 材料销售有限公 兼总经理的公司，王飞已于 2019 年 4 月转让该公司全部股权并
司 离职
2 Elite Industry Ltd 关联自然人张继周 2019 年 5 月前持股 100%的公司
（1）2017 年 10 月前，赵方灏、张继周分别持有该公司 50%股
Harmonised 权；2017 年 10 月至 2019 年 5 月，张继周通过 Elite Industry Ltd
3 Technologies 持有该公司 100%股权；
Private Limited （2）2019 年 9 月前，张继周担任该公司董事；
（3）2019 年 12 月前，赵方灏担任该公司董事
关联法人豪森投资曾持有 80%股权，且关联自然人董德熙、赵
4 今日自动化 方灏曾担任董事的公司；豪森投资已于 2021 年 3 月转让该公司
股权，同时董德熙、赵方灏不再担任该公司董事
关联自然人董德熙、赵方灏及张继周曾分别持有 40%、30%及
5 科瑞米特 30%股权，且董德熙曾担任执行董事的公司，该公司已于 2020
年 5 月注销
大连组合机床研 关联自然人董德熙曾担任执行董事的公司，该公司已于 2020 年
6
究所工艺装备制 1 月注销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
造公司
新疆拉夏贝尔服
7 关联自然人芮鹏曾担任独立董事的公司
饰股份有限公司
宁波震裕科技股
8 关联自然人芮鹏曾担任董事的公司
份有限公司
浙江雅艺金属科
9 关联自然人芮鹏曾担任董事的公司
技股份有限公司
（二）关联交易
根据《审计报告》，发行人 2022 年度关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期金额（元）
今日自动化 专利费 122,641.51
2、关联担保情况
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保方式 担保金额（元） 已经履行
日 日
完毕
董德熙、李
淑彦
张继周、李
豪森瑞德 保证 300,000,000.00 2017/9/1 2027/9/1 否
彩玲
赵方灏、孟
亚平
董德熙
张继周
豪森瑞德 保证 320,000,000.00 2019/7/24 2024/7/24 是（注）
赵方灏
豪森股份
董德熙 豪森股份 保证 40,000,000.00 2021/8/12 2022/8/12 是
董德熙 豪森股份 保证 40,000,000.00 2022/8/23 2023/8/30 否
注：今日自动化、豪森股份、董德熙、张继周、赵方灏为子公司豪森瑞德流贷向中国建
设银行股份有限公司大连周水子支行提供最高额保证担保，其中该保证担保人今日自动化已
于 2022 年 3 月 9 日撤销。截至 2022 年 12 月 31 日，该保证担保方为豪森股份、董德熙、张
继周、赵方灏。
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3、关键管理人员薪酬
项目 本期金额（元）
关键管理人员薪酬 9,402,506.48
4、关联方应付款项
项目名称 关联方 期末账面余额（元）
董德熙 313.42
张继周 107.26
董博 9,744.36
其他应付款
胡绍凯 13,262.41
聂莹 998.88
许洋 15,995.85
（三）关联交易制度
经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中对关联交易的决策程序作
了相关规定，相关内容于补充期间未发生变化。
（四）关联交易承诺
经本所律师核查，为规范与减少关联交易，发行人实际控制人董德熙、赵方
灏及张继周，以及实际控制人控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资
出具了《减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容未发生变化。
（五）同业竞争情况
经本所律师核查，补充期间，发行人不存在新增同业竞争情况。发行人实际
控制人及其控制的其他股东出具的《避免与发行人同业竞争的承诺函》相关承诺
内容仍合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
根据发行人持有的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同及土地出让
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金缴纳凭证等文件并经本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31
日期间，发行人及其子公司不存在新增土地使用权情形。
补充期间，发行人子公司豪森润博于 2023 年 1 月 10 日取得了常州市自然资
源和规划局颁发的苏（2023）常州市不动产权第 0004400 号《不动产权证书》，
发行人于 2023 年 3 月 27 日取得了大连市自然资源局颁发的辽（2023）大连市内
四区不动产权第 00901062 号《不动产权证书》，具体情况如下：
序 使用 终止日 权利性 他项
证件编号 坐落 面积（㎡） 用途
号 权人 期 质 权利
武进区
苏（2023）常州 武宜南
豪森 工业
1 市不动产权第 路东侧、 75,247.00 2073.1.9 出让 无
润博 用地
0004400 号 敬业路
北侧
甘井子
区营城
辽（2023）大连 子街道
发行 工业 2073.2.1
2 市内四区不动产 旅顺北 39,675.50 出让 无
人 用地 4
权第 00901062 号 路以北、
营城街
以东
2、房屋所有权
根据发行人持有的不动产权证书等文件并经本所律师核查，自 2022 年 9 月
30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司不存在新增房屋所有权情形。
3、不动产租赁
（1）境内房屋租赁
根据发行人提供的房屋租赁合同、相关租赁房屋的不动产权证书等文件并经
本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子
公司未新增在境内向第三方租赁房产的情形。
（2）境外不动产租赁
根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及相关不动产租赁合
同并经本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，豪森股
份的境外子公司未新增不动产租赁情形。
（二）发行人拥有的知识产权
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1、发行人拥有的商标
（1）境内注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师登陆国家知识产权局商标
局网站（https://sbj.saic.gov.cn/）进行查询，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月
31 日期间，发行人及其子公司不存在新取得境内注册商标的情形。
（2）境外注册商标
根据发行人的说明，以及中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律
师事务所 KANJ & CO. LLP 及德国律师事务所 Bakertilly 分别出具的法律意见书，
并经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月
31 日期间，发行人及其子公司不存在新取得境外注册商标的情形。
2、发行人拥有的专利
（1）境内专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师登陆中国国家知识产权局网站
（https://cponline.cnipa.gov.cn/）进行查询，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月
31 日期间，发行人及其子公司新取得 2 项专利，具体如下：
序 专利 专利 专利 取得 法律 其他
专利号 专利名称 申请日
号 权人 类别 期限 方式 状态 权利
专利
发行 201710258 智能柔性装 发明 原始
1 2017.4.19 20 年 权维 无
人 8844 配单元 专利 取得
持
新能源电芯
专利
豪森 202222438 贴双面胶切 实用 原始
2 2022.9.15 10 年 权维 无
润博 0407 割分离取放 新型 取得
持
装置
（2）境外专利
根据发行人的说明，中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事
务所 KANJ & CO. LLP 及德国律师事务所 Bakertilly 分别出具的法律意见书，并
经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31
日期间，发行人及其子公司不存在新取得境外专利的情形。
3、发行人拥有的计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登陆中国版权
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保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）进行查询，自 2022 年 9 月 30 日
至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司新取得 2 项计算机软件著作权，
具体如下：
序 著作 取得 首次发表日 权利 其他
软件名称 证书号 登记号
号 权人 方式 期 范围 权利
HS 智能装配
豪森 原始 软著登字第 2022SR15 全部
1 设计系统 2022.5.31 无
软件 取得 10552573 号 98374 权利
V1.0
HS 人事管理
豪森 系统[简称： 原始 软著登字第 2022SR15 全部
2 2022.9.12 无
智源 HSHRM]V1. 取得 10548982 号 94783 权利
0
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查主要生产经营设备
的购买合同、发票，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人的
主要生产经营设备为滴漆设备、压缩机组装线和龙门式加工中心等机器设备，该
等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12
月 31 日期间，发行人及其子公司未新增农村土地承包经营权、特许经营权、海
域使用权、水面养殖权、林业权等其他资产。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12
月 31 日期间，发行人新取得的主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，且不存在本补充法律意见书未披露的设定抵押或其他权利受到限制
的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的重大销售合同并经本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至
2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司新增正在履行的合同金额（不含税）
超过 5,000 万元的主要销售合同如下：
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合同金额
序号 借款人 贷款行 贷款期限 担保人及担保方式
（万元）
豪森股份以不动产抵押
提供最高额为 27,000 万
中国建设银行 元的抵押担保；
豪森瑞 股份有限公司 2022.12.2—
1 3,000.00 豪森股份、董德熙、赵方
德 大连周水子支 2023.12.2
行 灏、张继周提供最高额为
32,000 万元的连带责任保
证担保
中国民生银行 豪森股份提供最高额为
豪森瑞 2022.12.30—
2 股份有限公司 2,590.00 8,000 万元的连带责任保
德 2024.12.30
大连分行 证担保
4、工程施工合同
自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司新增的
正在履行的合同金额超过 1,000 万元的工程施工合同如下：
合同金额
序号 施工单位名称 合同标的 签订日期
（万元）
大连宏泉建设 甘井子区营城子街道旅顺北路以
1 20,779.00 2022.11.22
集团有限公司 北、营城街以东宗地项目
江苏武新建设 新能源汽车用动力锂电池、驱动
2 37,386.00 2022.11.30
工程有限公司 电机智能装备项目
经核查，发行人上述适用中国法律的重大合同合法有效，合同的履行不存在
对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022
年 12 月 31 日期间，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意
见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022
年 12 月 31 日期间，除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人与关联方之间
不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款
根据发行人提供的相关财务资料及发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人其他应收款金额为 9,793.03 万元，主要包括工程保证金、投标保证金等。
2、其他应付款
根据发行人提供的相关财务资料及发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人其他应付款金额为 1,308.77 万元，主要包括押金及保证金、预提费用、单
位借款、员工报销款等。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款中，金额较大的其他应收、
应付款系因正常生产经营而发生的款项。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、减少注册资本
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、
减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，德国豪森存在增资扩股情
形，具体详见本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发
行人的关联方”。根据德国律师事务所 Bakertilly 出具的法律意见书，德国豪森
该次增资符合当地法律规定。
除前述情形外，根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充期间，
发行人及其他子公司不存在增资扩股情形。
（三）重大收购/出售资产
补充期间，发行人不存在新增重大收购/出售资产情形。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充期间，发行人不存在修改《公司章程》的情形，发行人现行《公
司章程》的内容仍符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
根据发行人提供的相关会议文件及说明并经本所律师核查，补充期间，发行
人共召开一次股东大会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2023 年 3 月 10 日 2023 年第二次临时股东大会
（二）董事会
根据发行人提供的相关会议文件及说明并经本所律师核查，补充期间，发行
人共召开一次董事会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2023 年 4 月 24 日 第二届董事会第三次会议
（三）监事会
根据发行人提供的相关会议文件及说明并经本所律师核查，补充期间，发行
人共召开一次监事会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2023 年 4 月 24 日 第二届监事会第三次会议
综上，本所律师经核查认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的说明并经本所律师核查，2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31
日期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化；2023 年 1 月，经发
行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，张文强先生不再担任发行人独立董
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事，张令荣先生当选为发行人独立董事。
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无
犯罪记录证明及该等人员填写的《调查表》，并经本所律师检索中国证监会网站
和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职仍符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人的核心技术人员
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的核心技术人员未
发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
因豪森智能于 2022 年 12 月 14 日取得《高新技术企业证书》，因此豪森智
能 2022 年起企业所得税税率变更为 15%。
除前述情形外，根据审计报告及中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、
印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所 Bakertilly 分别出具的法律
意见书并经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年
12 月 31 日期间，发行人及其他子公司执行的主要税种和税率情况未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
报告期内，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策主要为增值税税收优惠
及企业所得税税收优惠。
1、增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策”，因此豪森智源、豪森软件根据前述规定享受即征即退的税收优惠。
2、企业所得税税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内所享受的企业所得税税收优惠
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
政策如下：
公司名称 税种 备注
2018 年 8 月 13 日，豪森股份取得大连市科学技术局、大连市
财政局、国家税务总局大连市税务局联合颁发的《高新技术
企业证书》，证书编号：GR201821200139，有效期三年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，
豪森股份 2020 年度适用的企业所得税税率为 15%。
豪森股份 企业所得税 2021 年 10 月 22 日，豪森股份取得大连市科学技术局、大连
市财政局、国家税务总局大连市税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》，证书编号：GR202121200333，有效期三年。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得
税”，豪森股份 2021 年度和 2022 年度适用的企业所得税税率
为 15%。
2019 年 9 月 2 日，豪森瑞德取得大连市科学技术局、大连市
财政局、国家税务总局大连市税务局联合颁发的《高新技术
企业证书》，证书编号：GR201921200039，有效期三年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，
豪森瑞德 2020 年度、2021 年度适用的企业所得税税率为 15%。
豪森瑞德 企业所得税
2022 年 12 月 14 日，豪森瑞德取得大连市科学技术局、大连
市财政局、国家税务总局大连市税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》，证书编号：GR2022212200615，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得
税”，豪森瑞德 2022 年度适用的企业所得税税率为 15%。
2018 年 11 月 16 日，豪森智源取得大连市科学技术局、大连
市财政局、国家税务总局大连市税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》，证书编号：GR201821200253，有效期三年。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得
税”，豪森智源 2020 年度适用的企业所得税税率为 15%。
豪森智源 企业所得税 2021 年 10 月 22 日，豪森智源取得大连市科学技术局、大连
市财政局、国家税务总局大连市税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》，证书编号：GR202121200094，有效期三年。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得
税”，豪森智源 2021 年度和 2022 年度适用的企业所得税税率
为 15%。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 税种 备注
2019 年 12 月 2 日，豪森软件取得大连市科学技术局、大连市
财政局、国家税务总局大连市税务局联合颁发的《高新技术
企业证书》，证书编号：GR201921200583，有效期三年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，
豪森软件 2020 年度、2021 年度适用的企业所得税税率为 15%。
豪森软件 企业所得税
2022 年 12 月 14 日，豪森软件取得大连市科学技术局、大连
市财政局、国家税务总局大连市税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》，证书编号：GR202221200413，有效期三年。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得
税”，豪森软件 2022 年度适用的企业所得税税率为 15%。
2022 年 12 月 14 日，豪森智能取得深圳市科技创新委员会、
深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》，证书编号：GR202244200332，有效期三年。
豪森智能 企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得
税”，豪森智能 2022 年度适用的企业所得税税率为 15%。
综上所述，根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子
公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2022 计
入其他收益的政府补助金额为 1,010.67 万元，占发行人 2022 年营业收入的比例
为 0.65%，占比较小。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机
关出具的证明文件及中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所
KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所 Bakertilly 分别出具的法律意见书并经本所
律师访谈美国豪森总经理冯焱，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，
发行人及其子公司能够履行纳税义务，不存在因违反税收相关法律、法规受到行
政处罚的情况。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环
保部门网站，补充期间，发行人及其子公司未发生过重大环境污染事故，不存在
受到环保行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法
规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查
询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，补充
期间，发行人及其子公司不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用和
投向未发生变化。
（二）前次募集资金的运用
根据发行人董事会于 2023 年 4 月 26 日出具的《大连豪森设备制造股份有限
公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
投资项目 截止 2022 年 12
募集前承诺 募集后承诺 月 31 日募集资 项目进
序 承诺投资项 实际投资项 投资金额 投资金额 金累计实际投资 度
号 目 目 金额
新能源汽车 新能源汽车
用智能装备 用智能装备 项目尚
1 45,000.00 29,005.99 10,011.14
生产线建设 生产线建设 未完成
项目 项目
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新能源汽车 新能源汽车
智能装备专 智能装备专
项目尚
2 项技术研发 项技术研发 10,000.00 5,000.00 475.00
未完成
中心建设项 中心建设项
目 目
偿还银行贷 偿还银行贷
3 25,000.00 25,000.00 25,000.00 不适用
款项目 款项目
合计 80,000.00 59,005.99 35,486.14 -
3、会计师事务所出具的专项报告结论
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA11978 号《关于大连豪森设备
制造股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证
报告》，豪森股份截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告在所有
重大方面按照中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》编制，如实反
映了公司截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况。
综上，根据发行人董事会出具的《大连豪森设备制造股份有限公司截至 2022
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-023）以及立信
会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA11978 号），
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，未改
变前次募集资金的用途。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明、中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所 Bakertilly 分别出具的法律意见书，并
经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”等公示信息，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及
其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。
2、行政处罚情况
根据发行人的说明、中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事
务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所 Bakertilly 分别出具的法律意见书，并
经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱，并经本所律师查询“国家企业信用信息公
示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站等公示信息，自 2022 年 9 月 30 日至
2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
（二）发行人实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人的说明并经本所律
师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12
月 31 日期间，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2022 年 12 月 30 日，发行人收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以
下简称“大连证监局”）出具的《关于对大连豪森设备制造股份有限公司、董德
熙、赵方灏、许洋采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕34 号），对实际控
制人董德熙、赵方灏采取出具警示函的监管措施；2023 年 3 月 16 日，上交所出
具[2023]25 号《纪律处分决定书》，即《关于对大连豪森设备制造股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定》，对发行人实际控制人董德熙、赵方灏予以
通报批评。经本所律师核查，前述情形不属于行政处罚情形。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所
律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
月 31 日期间，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2022 年 12 月 30 日，发行人收到大连证监局出具的《关于对大连豪森设备
制造股份有限公司、董德熙、赵方灏、许洋采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕
34 号），对发行人董事长、总经理董德熙，董事、副总经理赵方灏及董事会秘
书许洋采取出具警示函的监管措施；2023 年 3 月 16 日，上交所出具[2023]25 号
《纪律处分决定书》，即《关于对大连豪森设备制造股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定》，对发行人董事长、总经理董德熙，董事、副总经理赵方
灏及董事会秘书许洋予以通报批评。经本所律师核查，前述情形不属于行政处罚
情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经本所律师核查，发行人修订后的《募集说明书》引用本所出具的法律意见
真实、准确，不会因引用《律师工作报告》、原法律意见书及本补充法律意见书
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得上交所的审核同意
及中国证监会的注册同意外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人
仍具备本次发行的主体资格；本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营
行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工
作报告》、原法律意见书及本补充法律意见书的内容适当。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
董君楠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 宋午尧
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡长沙海口
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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