豪森股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2023-07-04
公司简称：豪森股份 证券代码：688529
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目录
一、释义 .................................................................................................................................3
二、声明 .................................................................................................................................4
三、基本假设 .........................................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 .........................................................................6
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情况 .........8
六、独立财务顾问结论性意见 ...........................................................................................10
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一、释义
豪森股份、本公司、公司、上
指 大连豪森设备制造股份有限公司
市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划 指 大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》
露》
《公司章程》 指 《大连豪森设备制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由豪森股份提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对豪森股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对豪森股份的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
（二）2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 12 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励
对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）
披露的《大连豪森设备制造股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。2022 年 5
月 20 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《大连豪森设备制造
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告的公告》（公告编号：2022-025）。
（三）2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2022 年 5 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事
会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次
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授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监
事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项
发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，豪森股份 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符
合 《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定。
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五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达
成情况
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起
12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激
励计划首次授予日为 2022 年 5 月 23 日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为
2023 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月 23 日。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公
司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 符合归属条件的情况说明
1．公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归属条
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，符合归属
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
期限要求。
个月以上的任职期限。
根据立信会计师事务所（特殊普通合
4．公司层面业绩考核要求
伙）对公司《2022 年年度报告》出
本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期考核年度
具的审计报告【信会师报字[2023]第
为 2022 年，具体如下：
ZA11834 号】：2022 年度公司实现
“以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入
营业收入增长率 31.29%（以 2021 年
的增长不低于基数的 20%。”
营业收入为基准），已满足公司层面
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下
业绩考核要求，对应公司层面归属比
同。
例为 100%。
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5．激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 公司 2022 年限制性股票激励计划首
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 次授予的 304 名激励对象中：13 名
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 激励对象已不在公司任职，上述人员
C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人 不具备激励对象资格。其余 291 名激
层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量： 励对象第一个归属期考核年度中 124
人个人绩效考核评估结果为“A”本期
考核评级 A B C D 个人层面归属比例为 100%；167 人
个人绩效考核评估结果为“B”本期个
归属比例 100% 80% 0% 0 人层面归属比例为 80%。
因此，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计 291 名激励
对象可归属 88.8945 万股限制性股票。
（三）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2022 年 5 月 23 日
2、归属数量：88.8945 万股
3、归属人数：291 人。
4、首次授予价格（调整后）：12.469 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
6、首次授予的激励对象名单及归属情况：
可归属数量占
获授限制性
可归属数量 已获授首次授
序号 姓名 国籍 职务 股票数量
（万股） 予部分限制性
（万股）
股票总数比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 胡绍凯 中国 副总经理 3.4091 0.8182 24%
2 杨宁 中国 副总经理 3.4091 0.8182 24%
3 王宇 中国 核心技术人员 2.0455 0.6137 30%
4 赵玉亮 中国 核心技术人员 2.0455 0.4909 24%
5 任俊波 中国 核心技术人员 2.0455 0.6137 30%
6 刘云飞 中国 核心技术人员 2.0455 0.6137 30%
7 于洪增 中国 核心技术人员 2.0455 0.6137 30%
8 王璇 中国 核心技术人员 2.0455 0.4909 24%
小计 19.0912 5.0730 27%
二、董事会认为需要激励的其他人员（283 人） 316.9052 83.8215 26%
合计 335.9964 88.8945 26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
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的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 20%。
本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，豪森股份本次激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入首次授予部分第一
个归属期后完成归属。
六、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，豪森股份及本次拟归属的激励
对象符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条
件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大连豪森设
备制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 6 月 30 日
