中信证券股份有限公司
                 关于南京高华科技股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入的自有资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为南京高
华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高华科技”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对高
华科技使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意南京高
华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422 号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,320 万股。公司每股发
行价格 38.22 元，新股发行募集资金总额为 126,890.40 万元，扣除发行费用
10,337.80 万元后，募集资金净额为 116,552.60 万元。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2023 年 4 月 13 日出具了《南京高华科技股份有限公司验资报告》（天职业字
[2023]29005 号）。

    募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐人、
存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见
2023 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高
华科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金项目投资基本情况

    根据《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况具体如下：

                                   1
                                                                     单位：万元
 序号            项目名称               项目投资总额       拟使用募集资金金额
  1      高华生产检测中心建设项目              26,640.28             26,600.00
  2        高华研发能力建设项目                16,895.10             16,800.00
  3            补充流动资金                    20,000.00             20,000.00
               合计                            63,535.38             63,400.00

      三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和本次置换安排

      （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

      为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，已利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2023 年 4 月 13 日，
公司已预先投入募投项目的金额为 30,639,465.41 元，公司将进行等额置换。具
体情况如下：
                                                                       单位：元
 序号            项目名称           自筹资金预先投入金额   募集资金置换金额
  1      高华生产检测中心建设项目           4,270,944.50          4,270,944.50
  2        高华研发能力建设项目            26,368,520.91         26,368,520.91
               合计                        30,639,465.41         30,639,465.41

      （二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

      截至 2023 年 4 月 13 日，公司已用自筹资金支付发行费用（不含增值税
2,163,657.76 元，公司将进行等额置换。具体情况如下：
                                                                       单位：元
 序号          发行费用类别           自筹资金支付金额     募集资金置换金额
  1           审计及验资费用                1,415,094.34          1,415,094.34
  2              律师费用                     660,377.36            660,377.36
  3        发行手续费及其他费用                88,186.06             88,186.06
               合计                         2,163,657.76          2,163,657.76

      综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金总额为 32,803,123.17 元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对
上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了
《关于南京高华科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
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发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]34281 号）。

    四、公司履行的审议程序

    公司于 2023 年 5 月 15 日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置
换资金金额为 32,803,123.17 元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
不超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。本议案相关事项在董事会审议权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司全体独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资
金，符合首次公开发行股票中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审议符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。因
此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入的自有资金。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换
的规定，相关内容及程序符合法律、法规等相关规定。综上，监事会同意公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所专项核查意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京高华科技股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证
报告》（天职业字[2023]34281），认为：公司管理层编制的《南京高华科技股份

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有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专
项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号—规范运作》等文件的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截
至 2023 年 4 月 13 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的情况。

       六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入的自有资金，已经公
司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，履行了
必要的法律程序，无需提交股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，符合首次公开发行股票中披露
并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。

    综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入的自有资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          陈熙颖                  陈   泽




                                                 中信证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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