中信证券股份有限公司
                  关于南京高华科技股份有限公司
 募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供
                  借款以实施募投项目的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为南京高华
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高华科技”）持续督导的保荐机构，《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公
司募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项
目的事项进行了核查，核查情况及意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意南京高
华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422 号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,320 万股。公司每股发
行价格 38.22 元，新股发行募集资金总额为 126,890.40 万元，扣除发行费用
10,337.80 万元后，募集资金净额为 116,552.60 万元。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2023 年 4 月 13 日出具了《南京高华科技股份有限公司验资报告》（天职业字
[2023]29005 号）。

      二、募集资金项目投资基本情况

      根据《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：
                                                                  单位：万元
 序号           项目名称             项目投资总额       拟使用募集资金金额
  1      高华生产检测中心建设项目           26,640.28             26,600.00
  2        高华研发能力建设项目             16,895.10             16,800.00

                                     1
 序号               项目名称                  项目投资总额         拟使用募集资金金额
  3                补充流动资金                        20,000.00             20,000.00
                   合计                                63,535.38             63,400.00

      三、增加公司作为部分募投项目实施主体并使用募集资金对子公司提供借
款情况

      鉴于“高华生产检测中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司南京高华
传感科技有限公司（以下简称“高华传感”），拟使用募集资金金额为 26,600 万
元。为保障募投项目的顺利实施，本次拟增加公司为“高华生产检测中心建设项
目”项目实施主体之一，同时公司拟使用募集资金不超过 16,696.20 万元对高华
传感提供无息借款以进行项目建设，借款期限为 3 年，根据募集资金投资项目建
设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起
计算。本次借款的金额将全部用于实施“高华生产检测中心建设项目”，不作其
他用途。
      本次提供借款对象高华传感的基本情况如下：

        公司名称          南京高华传感科技有限公司
        成立时间          2013 年 4 月 2 日
        注册资本          1,800 万元
        实收资本          1,800 万元
        注册地址          南京经济技术开发区栖霞大道 66 号
  主要生产经营地          南京经济技术开发区栖霞大道 66 号
      法定代表人          李维平
        股权结构          高华科技持股 100%
 主营业务情况、在
 发行人业务板块中         无实际生产经营，主要向母公司出租房屋
       定位
                                                                  2022 年度/2022 年 12
                                                2023 年 1-3 月
                                                                          月 31 日
                                   项目       /2023 年 3 月 31 日
                                                                  （经天职国际会计师事
                                                （未经审计）
                                                                        务所审计）
   主要财务数据            总资产（万元）         7386.38               7473.72
                           净资产（万元）         1624.71               1596.48
                          营业收入（万元）           191.20             815.65
                           净利润（万元）            28.24              228.16


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       四、本次募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以
实施募投项目的目的以及对公司的影响

    本次募投项目增加公司为实施主体以及向全资子公司高华传感提供借款以
实施募投项目是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，符合募集资金使用计划的安排，符合公司及全体股东的利
益。

       五、本次提供借款后的募集资金管理

    本次借款资金到位后，将存放于高华传感开设的募集资金专用账户，为规范
募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司及高华传感已与保荐机构、
开户银行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及高华传感将按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的要
求规范使用募集资金。本次提供借款后，公司及高华传感将严格按照相关法律法
规的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

       六、公司履行的审议程序

    公司于 2023 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的议案》，该议案相关事项无需提交公司股东大会审
议。

       七、专项意见说明

       （一）独立董事意见

    公司全体独立董事认为：公司本次募投项目增加实施主体及使用募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目事项，符合公司募集资金使用计划的安排，
充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率、加快募投项目建设。
该事项的审议符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
                                     3
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意对公司募投项目增加实
施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：本次增加公司作为部分募投项目共同实施主体，并使用募
集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项，相关决策程序符合有关法律、
法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不属于募集资金投资项目的实质性变
更，便于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司部分募集资金投资项目增
加实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：本次募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子
公司提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，监事
会、独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件的要求。本次事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    综上，保荐人对公司募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提
供借款以实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司募投
项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核
查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          陈熙颖                  陈   泽




                                                 中信证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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