中信证券股份有限公司
                  关于南京高华科技股份有限公司
           使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为南京高
华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高华科技”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对高
华科技使用超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意南京高
华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422 号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,320 万股。公司每股发
行价格 38.22 元，新股发行募集资金总额为 126,890.40 万元，扣除发行费用
10,337.80 万元后，募集资金净额为 116,552.60 万元，其中超募资金总额为
53,152.60 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行
新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 13 日出具了《南京高华科
技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]29005 号）。

      二、募集资金项目投资基本情况

      根据《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：
                                                                  单位：万元
 序号           项目名称             项目投资总额       拟使用募集资金金额
  1      高华生产检测中心建设项目           26,640.28             26,600.00
  2        高华研发能力建设项目             16,895.10             16,800.00
  3            补充流动资金                 20,000.00             20,000.00
               合计                         63,535.38             63,400.00
                                     1
    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利
益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活
动，以满足公司实际经营发展的需要。公司超募资金总额为 53,152.60 万元，公
司拟使用超募资金 15,900 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.91%。
公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金
总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金使用的有关规定。

    四、相关承诺及说明

    公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资
项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正
常进行的情形。公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金
额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影
响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、公司履行的审议程序

    公司于 2023 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用人民币 15,900.00 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的
比例为 29.91%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案相关事项
尚需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

                                    2
    公司全体独立董事认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于
满足公司流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相
改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公
司及股东利益的情形。该事项的审议符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。因此，我们对同意
公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并将相关议案提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金
项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高募
集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东
的利益。综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：本次使用超募资金永久补充流动资金的事项，已经公
司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，履行了
必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。
公司本次使用超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合
公司和全体股东的利益。

    综上，保荐人对公司使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）



                                    3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司使用
超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          陈熙颖                  陈   泽




                                                 中信证券股份有限公司

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