南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码： 688539 证券简称：高华科技
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南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
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2022 年年度股东大会会议须知 ....................................................................................3
2022 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................5
议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案 .......................................................7
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案 .......................................................8
议案三：关于 2022 年度财务决算报告的议案 ...........................................................9
议案四：关于 2022 年度财务报告的议案 .................................................................10
议案五：关于 2022 年度利润分配预案的议案 .........................................................11
议案六：关于 2023 年董事薪酬方案的议案 .............................................................12
议案七：关于 2023 年监事薪酬方案的议案 .............................................................13
议案八：关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案 ...........14
议案九：关于使用超募资金永久补充流动资金的议案 ...........................................15
议案十：关于续聘会计师事务所的议案 ...................................................................17
议案十一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案 ...........................................................................................................20
...................................................................................................................... 21
......................................................................................................................... 25
......................................................................................................................... 29
................................................................................... 34
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南京高华科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护南京高华科技股份有限公司(以下简称公司)全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《南
京高华科技股份有限公司章程》《南京高华科技股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定 2022 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代理
人)的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议
主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简
明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理
人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 5 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《南京高华科技股份有限公司关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023—009）。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2023 年 6 月 5 日 13 点 00 分
(二)现场会议地点：南京经济技术开发区栖霞大道 66 号高华科技 5 楼 511
会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长
(五)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
(六)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日(2023 年 6 月 5 日)的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运
作》等有关规定执行。
二、会议议程
(一)参会人员签到，领取会议资料
(二)会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人
数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举本次会议计票人、监票人
(五)逐项审议会议各项议案，待审议案如下表示：
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序号 议案名称
1 关于 2022 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2022 年度监事会工作报告的议案
3 关于 2022 年度财务决算报告的议案
4 关于 2022 年度财务报告的议案
5 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
6 关于董事薪酬方案的议案
7 关于监事薪酬方案的议案
8 关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案
9 关于使用超募资金永久补充流动资金的议案
10 关于续聘会计师事务所的议案
关于增加注册资本、变更公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更
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登记的议案
此外，本次股东大会还将听取独立董事 2022 年度述职报告。
(六)与会股东或股东代理人发言、提问
(七)与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
(十)见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件
(十二)会议结束
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议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，
积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发
展。公司 2022 年度董事会工作报告具体内容详见附件一《2022 年度董事会工作
报告》。
该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2023 年 6 月 5 日
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南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真履行
监督职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。监事会总结了 2022 年度
的运作情况，并对公司未来的发展进行了展望，内容详见附件二《2022 年度监
事会工作报告》。
该议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京高华科技股份有限公司
监事会
2023 年 6 月 5 日
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南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案三：关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量。
公司财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留
意见的审计报告。具体内容详见附件三《南京高华科技股份有限公司 2022 年度财务
决算报告》。
该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京高华科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 5 日
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南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四：关于 2022 年度财务报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，公司编制了
2022 年度财务报告。具体内容详见请参见公司于 2023 年 4 月 17 日披露于上海
证券交易所网站的《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》。
该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京高华科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 5 日
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南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日
公司期末可供分配利润为 203,880,274.32 元。根据相关法律法规、《公司章程》
的规定，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配 2022 年度
利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。完成首发上市后，
公司总股本为 132,800,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 39,840,000 元（含
税）。2022 年度公司派发现金红利金额占公司 2022 年度合并报表归属于上市
公司股东净利润的比例为 49.09%。2022 年度公司不进行资本公积金转增股本、
不送红股。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例。
该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
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董事会
2023 年 6 月 5 日
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议案六：关于 2023 年董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的绩效考核制度、《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经
营状况与行业薪酬水平，拟确定公司 2023 年度董事薪酬方案如下：
1、非独立董事的薪酬（津贴）方案：非独立董事中，单磊、韦佳不领取薪
酬或董事津贴；其他非独立董事，按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外
领取董事津贴。岗位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根
据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。
2、独立董事的薪酬（津贴）方案：公司独立董事津贴继续执行每人 10 万
元/年（含税）。
本议案全体董事回避表决，现直接提交股东大会审议。
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董事会
2023 年 6 月 5 日
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议案七：关于 2023 年监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的绩效考核制度、《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经
营状况与行业薪酬水平，拟确定公司 2023 年监事薪酬方案如下：
公司监事均按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。岗
位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责
每月领取，年终奖金根据年度职责考核情况发放。
本议案全体监事回避表决，现直接提交股东大会审议。
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监事会
2023 年 6 月 5 日
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南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供
担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营和业务发展需要，2023 年度公司及子公司拟向银行申请
总额不超过人民币 3 亿元的综合授信额度。主要包括：中信银行、交通银行、招
商银行、中国银行、南京银行等。拟由南京高华传感科技有限公司、李维平、冯
玉芹、单磊、龚文虹为前述授信提供担保。
以上综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑
汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
公司及子公司 2023 年度申请的综合授信额度包含已取得的授信额度，具体
授信额度、期限、利率及担保方式等以公司及子公司与相关银行机构最终签订的
合同或协议为准。授信期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合授信额
度内根据公司实际资金需求情况来确定。
为了提高工作效率，董事会拟授权董事长或董事长授权人士在上述授信额度
内，与相关银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签
署授信、借款合同以及其他法律文件）。
该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议。
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董事会
2023 年 6 月 5 日
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议案九：关于使用超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意南京高华
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422 号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3320 万股。公司每股发
行价格 38.22 元，新股发行募集资金总额为 126,890.40 万元，扣除发行费用
10,337.80 万元后，募集资金净额为 116,552.60 万元。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2023 年 4 月 13 日出具了《南京高华科技股份有限公司验资报告》（天职业字
[2023]29005 号）。
二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的
利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等
的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业
务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司超募资金总额为
53,152.6 万元，公司拟使用超募资金 15,900 万元永久补充流动资金，占超募资
金总额的 29.91%。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建
设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进
行的情形。公司承诺：超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内
累计不得超过超募资金总额 30%；补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
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该议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构已针对该事项
出具了同意的核查意见。现提请股东大会审议。
南京高华科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 5 日
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议案十：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的信息
1．基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立
于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特
大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货
相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，
取得会计司法鉴定业务资格，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一
直从事证券服务业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 943 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿元,
证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户 222 家，主要行业（证监
会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计
收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 134 家。
2．投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，
已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职
业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年
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度、2022 年度及 2023 年初至 2023 年 5 月 15 日，下同），天职国际不存在因执
业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3．诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 8 次，涉及人员 20 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
二、项目信息
1．基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：郑斐，2014 年成为注册会计师，2013 年
开始从事上市公司审计，2014 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署上市公司审计报告 6 家，近三年复核上市公司审计报告 4 家。
签字注册会计师 2：刘卫钦，2020 年成为注册会计师，2016 年开始从事上
市公司审计，2020 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：王俊，2015 年成为注册会计师，2010 年开始从事上
市公司审计，2015 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 6 家，近三年复核上市公司审计报告 4 家。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
3．独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在
可能影响独立性的情形。
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4．审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需
的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经
验等因素确定。2023 年度审计费用共计 40.00 万元。
三、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天职国际为公司首次公开发行股票和 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年度财务报告的审计机构，为保持审计工作的连续性，拟继续聘请天职国
际为本公司 2023 年度审计机构，聘期为一年，自股东大会审议通过之日起算。
该议案已经公司第三届董事会第十会议、第三届监事会第八次会议审议通过，
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，现提请股东大
会审议。
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议案十一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公
司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行上市的具体情况，公司董事会对《公司章程》进行了相
应的修订，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 16 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于增加注册资本、变更
公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号 2023-
008）。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 6 月 5 日
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2022 年度，南京高华科技股份有限公司(以下简称公司)董事会认真履行
《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，审慎审议董事
会的各项议案并独立发表意见，积极开展董事会各项工作，努力提升公司治理水
平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，
推动公司稳定持续发展。全体董事勤勉尽责，严格按照有关规定履行报告义务
和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将公司董事会
2022 年度主要工作情况汇报如下：
2022 年度，公司以“建百年高华，做感知世界的引领者”为愿景，围绕“军
+民两翼齐飞，器件+系统协同递进”战略，着力人才梯队建设，秉持攻坚克难精
神，有效应对多维度经营挑战，在逆境中仍保持稳定增长态。
2022 年度，公司实现营业收入 27,564.51 万元，较上年同期增长 21.74%；实
现归属母公司净利润 8,116.17 万元，较上年同期上升 15.92%。截至 2022 年末，
公司总资产 72,898.33 万元，同比增加 11.50%；归属于母公司的所有者权益为
54,618.94 元，较上年增加 17.88%。
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。所有董事能够依据《公司法》《证券法》
等法律、法规及《公司章程》与制度开展工作，按时参加会议，依法合规、诚
信勤勉地履行各项职责。以维护股东利益为立足点，从公司长远健康发展出发，
认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作
出了重要决策。
(一)董事会会议召开情况
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2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规
则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集，共召开四次会议。具体会议召
开情况如下表所示：
1.《关于南京高华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市方案的议案》；
2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票
并在科创板上市相关事宜的议案》；
3.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告
的议案》；
4.《关于首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的
议案》；
5.《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划
的议案》；
6.《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》；
7. 《 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 后 填 补 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 议
案》；
8.《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》；
9.《关于聘请公司本次发行上市及 2022 年度审计机构的议案》；
10.《关于公司报告期财务报告的议案》；
11.《关于确认公司报告期内关联交易的议案》；
12.《关于<南京高华科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的议
2022 年 4 第三届董事会第四 案》；
1
月 30 日 次会议 13.《关于制定南京高华科技股份有限公司上市后适用的<公司章程
（草案）>的议案》；
14．《关于制定南京高华科技股份有限公司上市后适用的<股东大会
议事规则（草案）>的议案》；
15.《关于制定南京高华科技股份有限公司上市后适用的<董事会议
事规则（草案）>的议案》；
16.《关于制定南京高华科技股份有限公司上市后适用的<独立董事
工作制度（草案）>的议案》；
17.《关于制定南京高华科技股份有限公司上市后适用的<关联交易
决策管理办法（草案）>的议案》；
18.《关于制定南京高华科技股份有限公司上市后适用的<对外投资
管理办法（草案）>的议案》；
19.《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
20.《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
21.《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》；
22.《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》；
23.《关于修改<信息披露管理制度>的议案》；
24.《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
25.《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
26.《关于制定<独立董事年报工作规程>的议案》；
22
南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
27.《关于制定<公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度>的议案》；
28.《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；
1.《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》；
2.《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
3.《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》；
4.《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》；
2022 年 5第 三 届 董 事 会 第 五
5.《关于<审计委员会 2021 年度履职情况报告>的议案》；
2 月 26 日 次会议
6.《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》；
7.《关于 2022 年度关联交易预计的议案》；
8.《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
9.《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
2022 年 8 第三届董事会第六
3 1.《关于<2022 年半年度报告>的议案》
月 29 日 次会议
2022 年 10 第三届董事会第七
4 1.《关于<2022 年三季度报告>议案》
月 31 日 次会议
注：上述议案经审议，均为全体董事一致同意通过。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司共召两次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》
等相关法律法规和公司规章的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执
行公司股东大会通过的各项决议。
(三)独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识， 能够依据
相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的要求，忠
实勤勉地履行独立董事职责，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席公
司 2022 年内召开的股东大会、董事会会议，为公司经营发展提出合理化建议，
通过对董事会审议的相关事项发表客观审慎的独立意见，促进公司规范运作，
维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(四)信息披露情况
公司董事会和管理层对信息披露管理工作均给予高度重视。公司严格按照
法律法规要求，保证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
(五)投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理，十分注重与投资者的沟通，除保障
23
南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司信息披露按要求向投资者发布外，安排专人通过专线电话方式与投资者沟
通。
2023 年 2 月，中国证券监督管理委员会《关于同意南京高华科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕422 号)同意公司首次
公开发行股票的注册申请。公司募投项目预计使用募集资金为 63,400.00 万元。
按本次发行价格 38.22 元/股和 3,320.00 万股的新股发行数量计算，若本次发
行成功，预计公司募集资金总额为 126,890.40 万元，扣除发行费用（不含增值
税）10,337.80 万元后，预计募集资金净额为 116,552.60 万元（如有尾数差，
为四舍五入所致）。
公司董事会将继续努力，勤勉尽责，进一步加强内部控制管理，严格遵守
信息披露规则，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发
展。主要包括：
1、公司将发挥董事会在公司治理中的核心作用，以公司战略为指导，密切
关注国家产业政策导向，扎实做好董事会日常工作，科学决定公司经营计划和
投资方案，高效执行股东大会各项决议。
2、公司将根据募投项目投资计划结合公司经营管理实际情况，科学高效地
组织实施募投项目建设工作。严格按照监管相关要求开展募集资金的管理和使
用，定期发布募集资金存放与使用情况专项报告，接受公众监督。
3、健全公司规章制度，进一步完善、规范上市公司运作体系，优化提升公
司治理结构，提高公司规范化运作水平，保障公司持续健康发展。
4、做好公司的信息披露工作和投资者关系管理。公司董事会将继续严格按
照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义
务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和信息披露透明度。
南京高华科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 5 日
24
南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度，南京高华科技股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会在全
体监事的努力下，按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的
要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，
积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的
情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公
司及全体股东的合法权益，促进了公司的健康、持续发展。现将 2022 年度监事
会主要工作情况汇报如下：
公司监事会设监事 3 名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司
章程》的要求。所有监事能够依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公
司 章程》与制度开展工作，按时参加会议，依法合规、诚信勤勉地履行各项职
责。以维护股东利益为立足点，从公司长远健康发展出发，认真负责地审议提
交监事会的各项议案，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行
职责的情况进行监督和检查。
1、监事会会议召开情况
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规
则》等有关规定进行监事会会议的筹备、召集，共召开四次会议。具体会议召
开情况如下表所示：
25
南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1．《关于南京高华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市方案的议案》；
1.1 发行股票种类；
1.2 每股面值；
1.3 发行股票数量；
1.4 拟上市的地点；
1.5 战略配售情况；
1.6 发行价格及定价方式；
1.7 发行对象；
1.8 发行方式；
1.9 承销方式；
1.10 发行与上市时间；
1.11 本议案决议的有效期；
1.12 发行费用的分摊原则。
2．《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告
2022 年 4 第三届监事会第三 的议案》
1
月 30 日 次会议
3．《关于首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的
议案》
4．《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划
的议案》
5．《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》
6．《关于公司报告期财务报告的议案》
7．《关于确认公司报告期内关联交易的议案》
7.1 购销商品、提供和接受劳务
7.2 关联担保情况
7.3 关联方资金拆借
7.4 关键管理人员薪酬
8．《关于<南京高华科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的议
案》
9．《关于制定南京高华科技股份有限公司上市后适用的<监事会议事
规则（草案）>的议案》
1．《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》；
2．《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》；
2022 年 5 第三届监事会第四 3．《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》；
2 月 26 日 次会议
4．《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》；
5．《关于 2022 年度关联交易预计的议案》。
2022 年 8 第三届监事会第五
3 1．《关于<2022 年半年度报告>的议案》
月 29 日 次会议
4 2022 年 第三届监事会第六
1．《关于公司<2022 年三季度审阅报告>议案》
10 月 28 次会议
日
2、2022 年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极
26
南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
配合下，参与了公司重大决策的讨论，依法监督了董事会和股东大会审议的议
案和会议召开程序。
3、2022 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及
资金运用等情况，检查公司董事会和管理层职务行为，保证了公司经营管理行
为的规范。
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等要求规范运作，不断
完善内部控制制度，经营决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员忠于职
守，开拓进取，认真执行了股东大会和董事会的各项决议，未发现违反法律法
规或损 害公司利益特别是中小股东利益的行为。
2、对检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审议了公
司 2022 年度各期财务报告。监事会认为公司财务内控制度健全，会计核算系统
运转高效，会计监督功能有效发挥，公司财务运作规范，财务状况良好，公司
各期 财务报告真实、客观、公允地反映了 2022 年度的财务状况、经营成果和
现金流 量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、对公司对外担保情况的意见
2022 年度，经监事会审查认为，公司严格遵守有关法律、法规对对外担保
事 项的相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情况。
2023 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》
的有关规定，继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，主要
包括：
1、认真履行监事会职能，按照监事会职权围绕相关重要活动开展监督，
促进公司内控制度不断完善，提高公司整体治理水平。
27
南京高华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2、依法列席、出席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事
项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督，依法对董
事和高级管理人员进行监督与检查，防止损害公司利益和形象的行为发生。
3、监事会全体成员将加强自身学习，强化国家相关法规政策以及财务、审
计、内控等业务知识的学习，提高自身业务素质和监督水平。
南京高华科技股份有限公司监事会
2023 年 6 月 5 日
28
南京高华科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
2022
根据 2022 年公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，编制
了 2022 年度财务决算报告，请审议。
2022 年度，公司实现营业收入 27,564.51 万元，较上年同期增长 21.74%；实
现归属母公司净利润 8,116.17 万元，较上年同期上升 15.92%。2022 年末总资产
72,898.33 万元，较上年同期增长 11.50%。
科目 2022 年度 2021 年度 变动比例
营业收入 275,645,052.92 226,414,991.49 21.74%
营业成本 109,742,863.57 89,522,292.54 22.59%
销售费用 9,674,159.68 8,403,323.56 15.12%
管理费用 25,074,640.70 22,316,537.47 12.36%
研发费用 36,035,584.34 26,963,252.34 33.65%
财务费用 273,198.19 1,409,365.62 -80.62%
归属母公司净利润 81,161,739.14 70,013,474.24 15.92%
经营活动产生的现金流量净额 34,840,417.08 56,428,292.13 -38.26%
投资活动产生的现金流量净额 66,502,251.87 -176,219,463.66 137.74%
筹资活动产生的现金流量净额 -19,292,931.25 126,360,806.91 -115.27%
应收账款 188,326,590.62 153,411,283.78 22.76%
存货 138,222,583.58 128,800,435.32 7.32%
归属母公司净资产 546,189,433.92 463,329,295.70 17.88%
总资产 728,983,336.18 653,824,354.38 11.50%
基本每股收益(元／股) 0.81 0.70 15.71%
29
南京高华科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
售后费用 4,180,840.06 4,123,526.83 1.39%
职工薪酬 3,645,639.53 2,306,537.15 58.06%
广宣费 664,231.94 875,720.45 -24.15%
房屋使用费 446,627.04 488,089.86 -8.49%
差旅费 247,838.30 157,306.95 57.55%
股份支付 131,109.59 117,500.00 11.58%
折旧费 88,460.57 102,990.27 -14.11%
其他 269,412.65 231,652.05 16.30%
合计 9,674,159.68 8,403,323.56 15.12%
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
职工薪酬 14,892,471.35 12,421,803.14 19.89%
中介费 2,062,376.01 2,506,372.67 -17.71%
折旧与摊销 1,818,433.98 2,162,646.69 -15.92%
业务招待费 1,625,359.38 1,428,817.17 13.76%
房屋使用费 1,150,901.16 944,324.49 21.88%
股份支付 1,016,038.81 950,916.67 6.85%
办公费 424,627.37 472,646.81 -10.16%
其他 2,084,432.64 1,429,009.83 45.87%
合计 25,074,640.70 22,316,537.47 12.36%
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例
30
南京高华科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
职工薪酬 16,645,528.16 13,068,259.11 27.37%
材料费 9,124,930.44 7,369,513.99 23.82%
委外费用 6,587,426.84 2,917,201.40 125.81%
折旧费与摊销 1,418,673.47 1,211,659.49 17.09%
股份支付 831,560.05 811,602.74 2.46%
其他 1,427,465.38 1,585,015.61 -9.94%
合计 36,035,584.34 26,963,252.34 33.65%
期末数较期初数
报表项目 变动原因说明
变动幅度
货币资金 增长 166.56% 主要系理财产品及结构性存款到期赎回所致。
交易性金融资产 减少 62.87% 主要系理财产品及结构性存款到期赎回所致。
应收款项融资 增长 36.94% 主要系本期收到的银行承兑汇票增加所致。
预付款项 减少 58.78% 主要系本期预付材料采购款减少所致。
其他流动资产 增长 456.99% 主要系 IPO 申报发行费用增加所致。
主要系公司募投项目（生产检测中心建设项目）
在建工程 增长 80.69%
投入增加所致。
长期待摊费用 增长 136.92% 主要系公司机加临建工程增加所致。
其他非流动资产 减少 82.77% 主要系预付设备款减少所致。
短期借款 减少 61.52% 主要系公司偿还了银行借款所致。
应付账款 增长 78.88% 主要系应付材料款增加所致。
主要系 A01 合同陆续交付验收，将相应的预收款
合同负债 减少 52.38%
结转所致。
主要系公司规模扩大，员工人数增多、薪资水平
应付职工薪酬 增长 30.83%
上升及绩效奖励增多所致。
主要系因享受增值税延缓缴纳政策，导致期末应
应交税费 增长 44.84%
纳增值税余额增加。
递延所得税负债 增长 3,777.88% 主要系对高新技术企业 2022 年四季度新购置的
31
南京高华科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
设备允许在企业所得税前一次性全额扣除和
100%加计扣除，导致应纳税暂时性差异确认的
递延所得税负债增加。
系其他权益工具投资公允价值变动计入其他综合
其他综合收益 减少 889.91%
收益所致。
盈余公积 增长 37.00% 系本期净利润增加所致。
未分配利润 增长 55.90% 系本期净利润增加所致。
本期数较上年数变
报表项目 变动原因说明
动幅度
税金及附加 增长 41.39% 主要系本期收入规模增加，税金及附加相应增加。
研发费用 增长 33.65% 主要系本期加大了研发投入。
财务费用 减少 80.62% 主要系本期银行贷款减少，贷款利息支出减少。
其他收益 减少 53.26% 主要系本年验收的政府补助项目较少。
投资收益 增长 260.66% 主要系本期理财产品及结构性存款投资收益增加所致。
信用减值损失 减少 550.91% 主要系本期公司计提的应收账款坏账准备增加所致。
资产减值损失 减少 37.16% 主要系本期公司计提的存货跌价准备增加所致。
主要原因为高新技术企业 2022 年四季度新购置的设备
所得税费用 减少 39.20% 允许在企业所得税前一次性全额扣除和 100%加计扣
除，导致本期所得税费用减少。
本期数较上年数变动
报表项目 变动原因说明
幅度
经营活动产生的现金流
减少 38.26% 主要系本期销售回款较上年同期减少所致。
量净额
32
南京高华科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流 主要系本期理财产品及结构性存款投资交易金额及
增加 137.74%
量净额 其投资收益增加所致。
筹资活动产生的现金流
减少 115.27% 主要系上年进行了股权融资本期无发生所致。
量净额
南京高华科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 5 日
33
南京高华科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
作为南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规
定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，勤勉尽责，认真审议各项
议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意见。现将 2022 年履行独立董事
职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2022 年度履职概述
2022 年度，公司共召开了四次董事会，本人会前与公司经营管理层进行充
分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根
据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人对 2022 年度公司董
事会审议的各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对
和弃权的情形。
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 4 次董事会会议和 2 次股东大会。作为独立董事，
我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密
切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，
对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实
际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独
立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
独立董事姓 参加股东大
出席董事会会议情况
名 会情况
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南京高华科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
应出席次 亲自出 委托出席 缺席次 是否连续两次未
出席次数
数 席次数 次数 数 亲自出席会议
黄庆安 4 4 0 0 否 2
蔡磊 4 4 0 0 否 2
徐峥 4 4 0 0 否 2
（二）参加专门委员会情况
2022 年度全体独立董事认真履行职责，积极出席专门委员会，均未有无故
缺席的情况发生。我们作为董事会各专门委员会的委员，在各自任期内，严格
按照《公司章程》及委员会实施细则行使职权，召集或参加了各专门委员会会
议，对所审议的各项议案均投了赞成票，未提出过异议，也无反对或弃权的情
形，充分利用自身专业知识和工作经验，为公司重大事项的决策提供意见和建
议，有效提升公司科学治理水平。
（三）公司配合独立董事工作情况
2022 年度，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会正常履行其职能。
公司积极配合独立董事工作，保持经常性的沟通，相关人员及时汇报公司
生 产经营情况和重大事项，能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业
知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发
挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材
料，及时送达至本人，公司尽可能地为本人履职提供了完备的条件。
三、2022 年度独立董事履职中重点关注的事项
作为公司的独立董事，本人对公司 2022 年度的董事会议案均进行了积极
审议，认真讨论，针对公司发行上市、关联交易等事项，本人均发表了相关事
前认可意见或独立意见。
四、总体评价和建议
1、本人对 2022 年度公司发行上市、关联交易等事项进行了主动查询，认
真审阅资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
35
南京高华科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
2、本人对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《公司法》《公
司章程》等有关规定，保证 2022 年度公司信息披露的真实、准确、完整。
2023 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》《公司章程》
《独立董事工作制度》等法律法规及公司制度对独立董事的规定和要求，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
独立董事：黄庆安、蔡磊、徐峥
2023 年 6 月 5 日
36
