上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2023〕173 号

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 关于海目星激光科技集团股份有限公司向特
   定对象发行股票申请文件的审核问询函



海目星激光科技集团股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对海目星激光科技集团股份有

限公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文件

进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目必要性

    根据申报材料：（1）本次使用募集资金 20 亿元，用于“西

部激光智能装备制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心项
目”及“补充流动资金”三个募投项目；（2）“西部激光智能装备制

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造基地项目（一期）”新增了动力电池前端装配线设备以及光伏

和 3C 相关的激光自动化设备，主要是公司的新产品及新技术的

应用及产业化；（3）“海目星激光智造中心项目”与前次募投项目

的建设内容整体较为一致，公司将前次募投项目“激光及自动化

装备研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2024

年 6 月；（4）本次募投项目不涉及环评批复事项，部分募投项

目尚未取得项目用地；（5）发行人核心技术人员田亮于 2023 年

离职。

    请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、

前次募投项目的联系与区别；（2）在前募产能尚未释放、本募与

前募产品相似的情况下，实施“西部激光智能装备制造基地项目

（一期）”募投项目的必要性及合理性，是否属于重复建设，是否

过度融资；（3）结合同行业可比公司研发投入情况，发行人现有

研发人员数量、场地面积及研发项目情况，前募延期等，说明实

施“海目星激光智造中心项目”的必要性和规模的合理性；（4）核

心技术人员离职对发行人生产经营、技术研发及募投项目的影响，

并结合公司在动力电池、光伏、3C 消费类电子行业等领域掌握

的人员、技术、专利储备、客户开拓、在手订单等，说明本次新

增募投项目与发行人现有业务的相关性及协同性，是否符合募集

资金主要投向主业的相关规定；（5）列示本次募投项目实施前

后的产能变化情况，并结合本次募投项目产品的市场空间、前募

达产后的产能情况、下游需求趋势变动、行业竞争格局、客户验
证及在手订单，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在
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产能消化风险；（6）本次募投项目无需取得环评批复的依据是

否充分，募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍。

    请发行人律师对（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进

行核查并发表意见。

    2.关于前次募投

    根据申报材料：（1）发行人前次募投项目包括激光及自动

化装备扩建项目（江苏）、激光及自动化装备扩建项目（江门）、

激光及自动化装备研发中心建设项目，募集资金总额 64,908.79

万元；（2）2023 年 4 月 26 日，公司召开董事会将两个激光及自

动化装备扩建项目结项，并将江苏项目的节余募集资金投入江门

项目用于支付工程尾款，并将激光及自动化装备研发中心建设项

目进行内部投资结构调整并延期；公司拟减少“激光及自动化装

备研发中心建设项目”中设备购置及安装费投入和工程建设费投

入，增加上述募投项目研发费用投入。

    请发行人说明：（1）在江门项目资金尚未使用完毕且存在

铺底流动资金的情况下，公司将前募江苏项目节余资金调整至江

门项目的原因及合理性，相关节余资金的具体用途及后续使用计

划，项目所处的市场环境是否发生重大变化，发行人前次募集资

金编制计划是否谨慎、合理；（2）研发中心建设项目投资结构调

整并延期的原因及具体金额调整情况，发行人前募研发中心项目

关于具体研发方向的披露是否准确；（3）前募资金调整前后发

行人非资本性支出的金额及占比情况。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
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    3.关于财务性投资

    根据申报材料：（1）2023 年 2 月 23 日，公司披露公告拟出

资 3,500 万元，用于认购景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有

限合伙）的份额；（2）2023 年，公司对参股公司长荣海目星补

充实缴投资款 1,029.00 万元，截至 2023 年 3 月 31 日，公司对长

荣海目星长期股权投资账面价值为 1,924.09 万元；（3）公司首

发后新设部分参股公司，包括深圳市爱智时代投资合伙企业（有

限合伙）、广州蓝海机器人系统有限公司等。

    请发行人说明：（1）结合发行人新设部分参股公司的认缴

及实缴金额、股权架构情况、相关公司主营业务、投资标的（如

涉及）与发行人的联系及业务合作开展情况，说明发行人对相关

投资是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的

的产业投资，未认定为财务性投资的原因，相关参股公司是否与

发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系；

（2）结合发行人可能涉及财务性投资的主要科目情况，说明截

至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资，自本次

发行董事会前六个月至今的财务性投资情况。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

    4.关于融资规模与效益测算

    根据申报材料：本次使用募集资金 20 亿元，用于“西部激光

智能装备制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心项目”及

“补充流动资金”三个募投项目。
    请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体构成及
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测算依据，并结合现有的面积及设备、人员情况，说明本次募投

项目单位产能所需面积及单位产能设备投资额的合理性；（2）

结合本次募投项目中工程建设其他费用、预备费的具体投向，说

明本次募投项目非资本性支出的金额及占比情况，是否超过募集

资金总额的 30%；（3）结合发行人现有资金及资金安排、资产

负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的

合理性，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现

有各类业务情况，说明本次募投项目各类产品单价和毛利率等参

数选择依据，相关测算的谨慎性。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    5.关于收入增长及毛利率

    根据申报材料：1）报告期内公司营业收入分别为 132,059.07

万元、198,433.07 万元、410,541.55 万元和 89,536.07 万元，公司

的收入与生产面积及员工数量匹配性较高；（2）报告期各期，中

创新航为发行人前二大客户，发行人对其销售占比分别为

10.04%、17.00%、52.52%、83.04%，客户集中度持续提升；（3）

公司综合毛利率报告期内分别为 29.94%、24.92%、30.50%和

30.83%，存在一定程度的波动。

    请发行人说明：（1）结合下游需求变化情况、发行人的生产

及销售模式、订单签订及执行周期，说明报告期内发行人各类业

务收入增长，尤其是动力电池激光及自动化设备收入增长较快的
原因及可持续性，并结合报告期内发行人生产面积及相关员工数
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量的波动情况，说明相关收入增长与生产面积、员工数量的匹配

性；（2）结合报告期内发行人主要产品收入确认的具体流程及

主要单据、收入确认周期、各季度收入确认情况，说明发行人是

否存在提前或推迟确认收入的情形；（3）结合发行人与中创新

航的合作情况、合同签订及在手订单情况、向中创新航销售的具

体产品类型及下游应用情况、中创新航除采购发行人产品外的其

他同类型产品采购情况等，说明发行人对中创新航的销售额及占

比逐年上升的原因，相关信息披露与中创新航是否一致（如有），

客户集中是否符合行业惯例，并说明发行人与中创新航合作的可

持续性及相关产品交易的定价公允性；（4）中创新航的市场地

位、市场占有率及主要经营数据，发行人与中创新航是否存在关

联关系或其他利益关系，是否对中创新航存在依赖；（5）除中创

新航外，发行人与其他同类型客户的合作、销售及订单情况，其

他主要客户收入占比下降的原因，发行人是否具备独立面向市场

获取业务的能力，未来是否存在因中创新航订单下降而导致收入

大幅下降的风险；（6）结合报告期内各类型业务的收入占比及

毛利率情况、下游新能源行业产业政策、未来行业变动趋势，量

化分析报告期内发行人毛利率波动的具体原因及影响。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    6.关于应收账款及应收票据

    根据申报材料：（1）报告期内，发行人应收账款金额分别为
57,060.09 万元、75,690.25 万元、121,109.37 万元和 132,744.39 万
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元，合同负债账面价值分别为 49,614.28 万元、147,217.85 万元、

251,693.09 万元和 293,510.57 万元；（2）应收票据账面价值分别

为 5,644.18 万元、4,890.81 万元、11,610.50 万元和 21,884.90 万

元；公司的商业承兑汇票主要为比亚迪开具的“迪链”，报告期各

期末商业承兑汇票金额分别为 955.60 万元、2,263.95 万元、15.23

万元、77.63 万元，2022 年减少主要系公司将收取的供应链金融

票据重分类至应收账款；（3）报告期各期，发行人应收账款坏账

损失分别为-4,164.16 万元、-1,414.93 万元、-6,763.59 万元、-210.48

万元，发行人报告期各期末应收账款均为按组合计提坏账。

    请发行人说明：（1）报告期各期末应收账款及合同负债增

长的原因，应收账款及合同负债对应主要客户及业务类型情况，

并结合发行人的收入确认及收款政策，说明应收账款、合同负债

金额与发行人收入规模的匹配性；（2）报告期内发行人应收账

款坏账损失的主要客户，坏账损失金额 2022 年增长的原因，在

2022 年坏账损失金额增长较快的情况下，发行人未单项计提坏

账准备的合理性；（3）结合前述（2）的相关情况，以及报告期

内发行人应收账款的账龄、期后回款、逾期情况，长账龄应收账

款对应的主要客户及未单项计提的原因，进一步说明发行人应收

账款坏账准备计提的充分性，是否与同行业可比公司存在重大差

异；（4）发行人将比亚迪的商业承兑汇票重分类至应收账款的

原因，相关账龄是否连续计算，是否存在商业承兑汇票逾期或无

法兑付的情形。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
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意见。

    7.关于存货

    根据申报材料：（1）报告期各期末，公司存货账面价值分别

为 90,474.01 万元、187,956.29 万元、343,414.17 万元和 416,287.89

万元。公司存货主要为原材料、在产品以及发出商品等，公司库

存商品包括标准化产品和非标准化产品；（2）发行人发出商品

占存货余额比较高受公司非标程度较高影响，部分发出商品因客

户设计变更等原因尚未验收；（3）报告期各期末，公司合同资产

已按照账龄组合计提坏账准备，账面价值分别为 4,558.97 万元、

9,877.30 万元、41,922.02 万元和 46,567.48 万元；（4）报告期各

期，发行人存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为-788.23

万元、-1,572.70 万元、-8,036.80 万元、-2,618.86 万元。

    请发行人说明：（1）报告期内发行人存货及发出商品的基

本情况，包括存货整体及发出商品的库龄、对应业务类型、在手

订单覆盖情况、期后结转情况、跌价准备计提比例及与同行业可

比公司的差异情况，库存商品中标准产品及非标产品的构成及报

告期各期末非标产品及标准产品的收入情况，2022 年其他类型

存货金额增长，但库存商品金额下降的原因；发出商品的金额占

比是否符合行业惯例；（2）结合前述（1）的相关情况，以及报

告期各期末发出商品对应的主要客户、合同签订及发出时间、发

货时间至今间隔较长的原因、金额、截至目前的设备状态、存放

地是否为发行人处等，进一步说明报告期内发出商品金额较大的
原因及相应坏账准备计提的充分性；（3）存货跌价损失及合同
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履约成本减值损失 2022 年增加的原因，对应的主要存货类型及

产品类型，发行人是否存在亏损合同，是否计提相应的预计负债。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    8.关于其他

    8.1 关于负债

    根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人流动负债金额分

别为 177,699.36 万元、 365,852.96 万元、 650,412.31 万元、

737,133.94 万元，其中质押借款金额截至 2023 年 3 月末为

80,882.08 万元、应付账款 160,123.03 万元、应付票据 101,815.71

万元；截至 2023 年 3 月末，公司货币资金为 95,653.83 万元；

（2）公司报告期内资产负债率分别为 61.79%、72.50%、77.01%

和 77.95%，高于同行业平均资产负债率。

    请发行人说明：（1）结合报告期内应付票据、应付账款前五

名供应商情况及采购内容，说明相关供应商信用政策和结算方式

是否发生变化，是否存在付现结算变更为票据结算的情形；（2）

公司资产负债率持续增长且高于同行业平均水平的原因，是否存

在偿债风险。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    8.2 关于违法违规

    根据公开资料：2021 年 12 月 28 日，公司收到深圳证监
局下发的警示函，发现公司存在信息披露、公司治理、财务会计
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基础、募集资金管理、内幕信息知情人管理等方面存在不规范情

况。

    请发行人说明：前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原

因，并说明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改

措施及效果是否得到相关部门认可，内部控制制度是否健全且有

效执行。

    请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合上述事项，说明

针对发行人相关违规事项整改的核查措施、核查方法和核查结论，

并发表明确意见。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                    上海证券交易所

                                 二〇二三年七月十二日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                  2023 年 07 月 12 日印发




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