海目星：海目星：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2023-11-25
证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2023-080
海目星激光科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日以现
场会议结合通讯的表决方式召开公司第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的
议案》、《关于修订公司董事会专门委员会相关制度的议案》、《关于修订<独立董
事制度>的议案》。上述议案（除《关于修订公司董事会专门委员会相关制度的议案》
以外）尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际
情况，现拟将《海目星激光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中相关的条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
1 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司本章程第二十三条第一款规定收购
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公司本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 在 3 年内转让或者注销。
3 年内转让或者注销。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
持，副董事长不能履行职务或不履行职务时， 事共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。
2 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
2
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解 （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 对外担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
（五）股份回购、股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。 独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事长由董事
2
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 会以全体董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
3 由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务 事履行职务。
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，尚需提交公司 2023 年第四次
临时股东大会审议。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登
记等工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。修改后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
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二、《董事会议事规则》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等规定，结合公司实际情况，现
拟将《海目星激光科技集团股份有限公司董事会议事规则》中相关的条款进行修订。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十四条 公司设董事会，对股东 第二十四条 公司设董事会，对股东大
大会负责。 会负责。
董事会由 7 名董事组成，其中独立 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
董事 3 名。董事会设董事长 1 名， 事 3 名。设董事长 1 人。董事长由董
副董事长 1 名。董事长和副董事长 事会以全体董事的过半数选举产生。
由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
2 第六十条 本规则自股东大会审议 第六十条 本规则自股东大会审议通
通过后，自公司首次公开发行股票 过之日起生效。
并在科创板上市之日起生效。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变，尚需提交公司 2023 年
第四次临时股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、公司董事会专门委员会相关制度的修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规
定和《公司章程》，修订《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细
则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
四、《独立董事制度》修订情况
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为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》修订本制度。
修订后的《独立董事制度》尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，修
订后的《独立董事制度》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
五、上网公告附件
（一）《海目星激光科技集团股份有限公司章程》
（二）《海目星激光科技集团股份有限公司董事会议事规则》
（三）《海目星激光科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
（四）《海目星激光科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
（五）《海目星激光科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
（六）《海目星激光科技集团股份有限公司独立董事制度》
特此公告。
海目星激光科技集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 25 日
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