北京德恒律师事务所
关于北京航空材料研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京航空材料研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20230312-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人、主承销商中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销北京航空材料研究院股份
有限公司（以下简称“发行人”或“航材股份”）科创板首次公开发行股票项目的特
聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券
发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33 号）（以
下简称“《首发承销细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相
关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与
战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地
出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描
文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所
律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；
该等文件中的签字和印章均真实有效。
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2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相
关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见
出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不
调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券
交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件
一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
发行人发行前总股本 36,000 万股，本次拟公开发行股份数 9,000 万股，本次发行
数量占公司发行后总股本的比例为 20%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开
发售股份。本次公开发行后公司总股本为 45,000 万股。本次发行初始战略配售股票数
量为 1,800 万股，占本次发行股票数量的 20%。
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协
议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 拟认购金额上
战略配售对象名称 类型
号 限（万元）
国新投资有限公司（以下简称
1 10,000.00
“国新投资”） 与发行人经营业务具有战略合
南方工业资产管理有限责任公 作关系或长期合作愿景的大型
2 企业或其下属企业 8,000.00
司（以下简称“南方资产”）
3 贵州贵安产业投资有限公司 15,969.00
2
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（以下简称“贵安产投”）
上海国盛产业赋能私募投资基
4 金合伙企业（有限合伙）（以 5,000.00
下简称“国盛赋能基金”）
共青城航投融富优材股权投资
5 合伙企业（有限合伙）（以下 9,500.00
简称“航投融富”）
镇江高新创业投资有限公司
6 56,241.00
（以下简称“镇江高新”）
国家产业投资基金有限责任公
7 司（以下简称“国家产业投资 10,000.00
具有长期投资意愿的大型保险
基金”） 公司或其下属企业、国家级大
国调创新私募股权投资基金 型投资基金或其下属企业
8 （南昌）合伙企业（有限合伙） 6,000.00
（以下简称“国调创新基金”）
中信证券投资有限公司 参与科创板跟投的保荐人相关
9 20,000.00
（以下简称“中证投资”） 子公司
发行人首次公开发行证券数量不足 1 亿股，参与战略配售的投资者数量不超过 10
名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的 20%，
其中保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的 5%，符合《首发
承销细则》第三十七条、第五十条和《管理办法》第二十二条的规定。
（一）参与战略配售的投资者的情况
1.国新投资
（1）基本情况
经核查国新投资提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统，国新投资的基本情况如下：
公司名称 国新投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H
法定代表人 柯珂
注册资本 10,000 万元
营业期限 2015 年 12 月 16 日至长期
住所 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批
经营范围
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
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生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
根据国新投资提供的出资结构，截至本法律意见出具日，国新投资的股权结构如
下：
（3）控股股东与实际控制人
中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）持有国新投资 100%的股
权，为国新投资的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）持有中国国新 100%的股权，因此，国务院国资委为国新投资的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
中国国新成立于 2010 年 12 月 22 日，是国务院国资委监管的中央企业之一，2016
年初中国国新被国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点。2022
年 12 月正式由试点转入持续深化改革阶段。截至 2022 年底，中国国新的注册资本为
155 亿元，资产总额 8,589.44 亿元，净资产 3,394.76 亿元，实现净利润 239.26 亿元。
因此，中国国新系大型企业。
国新投资为中国国新的全资子公司，是中国国新确定的专业化、市场化股权运作
平台。截至 2022 年底，国新投资资产总额 790.85 亿元。因此，国新投资系大型企业
的下属企业。
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此外，国新投资近年作为参与战略配售的投资者认购了中国移动有限公司（股票
代码 600941）、中国海洋石油有限公司（股票代码 600938）、中芯国际集成电路制造
有限公司（股票代码 688981）、中国电信股份有限公司（股票代码 601728）、华润微
电子有限公司（股票代码 688396）、中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码
688425）、中国铁路通信信号股份有限公司（股票代码 688009）、杭州萤石网络股份
有限公司（股票代码 688475）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码 688561）等
上市公司的首次公开发行股票。
根据国新投资与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作内容如下：
A、依托投资生态圈，国新投资将协助发行人开展业务合作和资源整合，推动航
空航天、船舶、新能源等领域的中央企业、生态圈公司与发行人在产品供应、联合研
发等领域展开全面合作，推动实现科技自立自强、提升产业链供应链自主可控能力，
共同打造航空材料生态体系。国新投资将与投资生态圈公司一道，积极落实战略合作
相关举措，共同助力行业和公司高质量发展；
B、发挥国新投资国有资本运营股权运作专业优势，根据发行人的十四五规划和
业务需求，围绕“引领航空材料技术、打造高新材料产业”发展愿景，在资本运作开
展持续合作，推动公司关键核心技术研发布局和科研成果转化，支持发行人通过新建
产能一系列等方式，全面提升公司核心竞争力；
C、国新投资在国防军工、新材料等领域投资经历丰富，结合国新投资在相关领
域的行业研究与投资经验，能够在市场战略、资本运作、技术研发等方面开展投后赋
能。投后赋能方式包括但不限于：支持发行人进一步优化公司治理体制机制，推动科
改示范行动走深走实，释放企业经营活力；充分发挥资本市场枢纽功能，在资本运作
方案制定和实施、开展机构投资者交流和央企控股上市公司高质量发展等方面提供建
议和支持，协同增进公司的市场认同和价值实现。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（一）
项的规定。
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（5）关联关系
根据国新投资出具的确认函并经核查，国新投资与发行人、主承销商之间不存在
关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据国新投资 2022 年审计报告和最近一期财务报表，国新投资的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国新投资出具的承诺，其
用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
国新投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月。限售期届满后，国新投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。
2. 南方资产
（1）基本情况
经核查南方资产提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统，南方资产的基本情况如下：
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万人民币
营业期限 2001 年 8 月 28 日至长期
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
经营范围
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）股权结构
根据南方资产提供的出资结构，截至本法律意见出具日，南方资产的股权结构如
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下：
（3）控股股东与实际控制人
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资产 100%
的股权，为南方资产的控股股东，国务院国资委持有中国兵装集团 100%的股权，因
此，国务院国资委为南方资产的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
中国兵装集团为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划
单列企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。
中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司、中国嘉陵工
业股份有限责任公司、建设工业（集团）有限责任公司等 40 多家工业企业，拥有研
究院所 4 家、研发中心 3 家，在全球 30 多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，
形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界 100 多个
国家和地区。截至 2022 年底，中国兵装集团资产总额为 4,112.98 亿元，营业收入
2,859.91 亿元，净利润 116.79 亿元。中国兵装集团连续多年跻身世界 500 强，为国有
大型企业。
南方资产是中国兵装集团的全资子公司、中国兵装集团下属产业投资平台，截至
2023 年 5 月 31 日资产总额为 163.38 亿元，主要配合中国兵装集团发展战略的需要进
行战略投资。近年来，南方资产围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育
孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已
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在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企
业 41 家，产业布局成效显著。因此，南方资产系大型企业的下属企业。
此外，南方资产近年作为参与战略配售的投资者认购了中船（邯郸）派瑞特种气
体股份有限公司（股票代码 688146）、有研半导体硅材料股份公司（股票代码 688432）、
南京国博电子股份有限公司（股票代码 688375）、云从科技集团股份有限公司（股票
代码 688327）、北京经纬恒润科技股份有限公司（股票代码 688326）、珠海高凌信息
科技股份有限公司（股票代码 688175）等上市公司的首次公开发行股票。
根据南方资产与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作内容如下：
航材股份的橡胶与密封材料事业部为航天、船舶、兵器、电子、核工业等国防军
工领域，提供橡胶密封与减振的解决方案；为高铁车辆、重型卡车、新能源光伏电池、
复合材料成型等领域提供技术解决方案。高温合金熔铸事业部承担各种高温合金母合
金产品的技术研发、规模化生产，涉及主要高温合金牌号六十余种，为核电、汽车、
燃机、生物工程等领域提供高温合金母合金产品。
中国兵装集团是国防科技工业的核心力量，作为特大型军工集团，兵装集团产业
覆盖军品、汽车两大主业，以及输变电、装备制造、光电信息产业等，生产装备广泛
服务于我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，对我国国防和安
全起着重要的基础性和战略性作用。
南方资产将积极协调和促进中国兵装集团内特种装备相关企业与航材股份高温
合金熔铸事业部、橡胶与密封材料事业部等就新材料在军品领域的应用展开深入的技
术交流和产品研发合作。中国兵装集团下属企业重庆长安望江工业集团有限公司主要
从事各类特种装备的研制生产，其研制生产的两型装备参加了国庆 50 周年阅兵、“9.3”
阅兵和建军 90 周年阅兵，相关产品上广泛使用高温合金产品和橡胶密封件产品；中
国兵装集团下属企业重庆嘉陵全域机动车辆有限公司主要从事军民两用全域机动车
辆的研制生产，相关产品轻型全域车广泛使用高温合金产品和橡胶密封件产品。南方
资产将积极促进重庆长安望江工业集团有限公司、重庆嘉陵全域机动车辆有限公司等
企业与航材股份开展合作和技术交流，拓宽航材股份产品的多种应用领域。
南方资产成立于 2001 年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资
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产证券化等多个业务领域具有丰富的经验、深厚的积淀以及全面的专业能力。南方资
产将充分调动自身在资本运作领域的专业优势，为航材股份提供专业且多元的资本运
营服务。依托自身作为中国兵装集团的产业投资平台优势，为航材股份提供优质的金
融伙伴资源以及军工产业合作资源，提升公司的行业竞争力。
根据中国兵装集团出具的相关说明， 中国兵装集团将积极推动所属特种装备、
机动车辆相关企业等具有高温合金、橡胶与密封材料应用前景的企业、科研单位，与
航材股份在高温合金、橡胶与密封件等领域开展技术合作。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（一）
项的规定。
（5）关联关系
根据南方资产出具的确认函并经核查，南方资产与发行人、主承销商之间不存在
关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据南方资产 2022 年审计报告和最近一期财务报表，南方资产的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据南方资产出具的承诺，其
用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
南方资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月。限售期届满后，南方资产对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。
3. 贵安产投
（1）基本情况
经核查贵安产投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息
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公示系统，贵安产投的基本情况如下：
公司名称 贵州贵安产业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91520900065758138B
法定代表人 申亚柳
注册资本 688,500 万元
营业期限 2013 年 4 月 2 日至长期
住所 贵州省贵安新区高端装备制造产业园 5 号楼
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（土地整治服务、房地产开发经营、工程管
理服务、工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园
经营范围
区管理服务；非居住房地产租赁、住房租赁、物业管理、劳务服务
（不含劳务派遣）；机械设备销售、仪器仪表销售；商务代理代办
服务；机动车检验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动、自有资
金投资的资产管理服务；融资咨询服务、企业管理。）
（2）股权结构
根据贵安产投提供的出资结构，截至本法律意见出具日，贵安产投的股权结构如
下：
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注 1：根据贵安产投出具的确认函，其间接股东张建军、罗勇分别持有保利新联爆破工程集
团有限公司 0.85%、1.28%的股权，该等自然人均具备法律、法规规定的上市公司股东资格。
注 2：保利联合化工控股集团股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司（保利联合
002037.SZ）。根据（保利联合 002037.SZ）2023 年 1 季报，其前十大股东如下：
序号 股东名称 占总股本比例(%)
1 保利久联控股集团有限责任公司 29.65
2 贵州保久安防集团有限公司 14.84
3 贵州乌江能源投资有限公司 2.99
4 广发睿毅领先混合型证券投资基金 1.95
5 瓮福(集团)有限责任公司 1.06
6 国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 1.03
7 山东银光化工集团有限公司 0.83
8 方奕忠 0.42
9 广发多策略灵活配置混合型证券投资基金 0.41
10 范召林 0.38
合计 53.56
注 3：贵阳控股集团有限公司的股权结构如下：
（3）控股股东与实际控制人
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并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
贵州贵安发展集团有限公司（以下简称“贵安发展集团”）持有贵安产投 99.9274%
的股权，为贵安产投的控股股东，贵州贵安新区管理委员会持有贵安发展集团
86.1502%的股权，因此，贵州贵安新区管理委员会为贵安产投的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
贵安发展集团注册资本 203 亿元，员工 1,300 余人，2022 年末总资产约 2,723 亿
元，净资产 1,366 余亿元，2022 年营业收入约 84 亿元，利润总额约 1.6 亿元，主体信
用评级 AA+。作为贵安新区“开发运作层”，承担贵安新区内的重大基础设施和直
管区大型公共服务设施、土地一级开发、房地产开发、基础产业融资、投资、建设和
资本运作。贵安发展集团聚焦作为贵安新区产城融合的投资商、运营商、服务商战略
定位，着力构建“建设投资、产城开发、城市运营、园区服务、金融服务”五大业务
体系，打造市场化、实体化发展的国有资本投资运营平台。因此，贵安发展集团系大
型企业。
贵安产投是 2013 年 4 月批复组建的国有控股企业，是贵安发展集团旗下控股一
级子公司，截至 2023 年 5 月 31 日资产总额为 153.73 亿元，是贵安新区重要的产业园
区“投融建管运”一体化主体，承担贵安新区内的主导产业和产业园区开发、新基建
基础设施的融资、投资、建设和资本运作。因此，贵安产投系大型企业的下属企业。
根据贵安产投与发行人签署的《战略合作备忘录》，贵安产投作为大型企业贵安
发展集团下属子公司，是双方合作的主体，可以直接与发行人进行战略合作。具体内
容如下：
1）战略合作优势
A、政策优势突出，有利于航材股份战略发展。
根据国务院《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（新国发 2 号
文件）的精神，将全面支持航空产业发展，强化企业创新主体地位，培育一批“专精
特新”企业。其次根据贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》，十四五期间贵州省将聚焦航空等战略性新兴产业，发展先进装备制造业，
壮大航空装备制造业，培育产业集群，推动航空等产业创新发展。
B、航材股份业务战略布局与贵安新区产业定位发展规划高度契合
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按照贵安新区高端装备制造、电子信息产业两大主导产业和新能源、新材料两大
特色产业的“两主两特”产业规划，航空制造业作为世界科技和高端装备制造竞争的
重要战略制高点，将是贵安新区重点发展的主导产业，通过贵安产投与航材股份的战
略合作，打造贵安新区航空产业集群，不仅有利于航材股份拓展生产经营业务，增强
航材股份在航空制造业的承载能力，助力航空制造业的发展，从而带动整个工业领域
的快速进步，实现高质量发展。
C、双方具备战略合作的坚实基础。
贵安新区高端装备制造产业园高端园区规划面积为 22.18 平方公里，分为南北、
两个园区。其中，北部园区 15.38 平方公里，南部园区 6.8 平方公里，紧邻产业大道，
处于新区“一城一带”战略产业发展的重要区域。以新型工业化、新型城镇化、为切
入点，形成先进装备制造产业孵化基地、新能源汽车产业园、航空产业园等多个产业
板块。高端园区不断做强做大产业链和经济总量，目前高端园区入驻企业共计 87 家，
工业总产值约 200 亿元。
贵安产投作为高端园区的综合开发运营商，围绕贵安新区“两主两特”产业布局，
按照高端装备制造产业园区的产业规划和定位，贵安产投重点实施贵安新区航空产业
园、先进装备制造产业孵化基地及贵安新区新能源汽车产业园等一批重大项目建设。
其中 2017 年为了加快落实党中央国务院重大战略部署，贵安产投在高端北部园区规
划 400 亩土地，投资约 26 亿元，开发建设中国航发高温合金叶片生产基地；2022 年
为打造航空材料产业集群，形成技术自主、工序完整、流程封闭、布局精益、过程稳
定、管理高效、上下游联动的产业集聚区，贵安产投规划 3400 亩土地，投资约 98.61
亿元，全面开发建设贵安新区航空产业园。预计到十四五期末，将建成标准厂房及配
套设施物业 200 万 m2 以上，将形成以高温合金叶片等航空材料、先进装备制造为主
导的产业集聚区。
同时，通过双方不断深化战略合作，可充分发挥贵安产投作为园区综合运营服务
商及贵安新区重要平台公司的优势，协调航材股份与园区高温合金等相关上下游企业
协同发展，并通过平台公司积极争取贵州省、贵阳贵安税收、土地及相关奖励政策支
持，全面发挥地域优势，拓展地方市场，为航空材料规划和拓展生产经营业务的战略
布局，扩大生产经营规模、助推航空材料高质量发展奠定基础。
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2）战略合作主要内容
A、合作推进高温合金叶片上下游配套企业联动，形成产业集聚效应
依托贵安产投开发建设的贵安新区航空产业园，围绕高温合金叶片引进一批轴晶
高温合金母合金、定向高温合金母合金、单晶高温合金母合金、粉末高温合金母合金、
涡轮叶片、导向叶片、涡轮盘、电解镍、电解钴、金属铬、钨条、钼条、熔炼铌条、
钽条、金属铪、重熔用精铝锭、海绵钛等上下游企业，打造以高温合金核心零部件产
业集群。截止目前，乾鼎科技发展有限公司、大东风机械有限公司、安吉华元科技发
展有限公司、博浩制造有限公司、成都和鸿科技有限公司等高温合金的生产配套企业
已确定入驻园区，后期将随着园区开发进展，不断扩大上下游联动范围。在今后双方
合作过程中，贵安产投将充分发挥园区运营服务商的优势，推进航材股份与园区的协
同发展，全面导入上下游资源，形成高温合金产业集群，助力航材股份在高温合金业
务提升生产经营规模，同时也为航材股份在贵安新区的业务战略布局奠定了坚实的基
础。
B、合作推进航空材料产业集群，全面拓展贵州省地方市场
依托贵安新区高端装备制造产业园航空产业园，通过双方不断深化合作，充分发
挥各自优势资源，力争在 2025 年，全面建成航空研发区、航空产业孵化中心、航空
产业生产区和办公及生活配套区等，形成集新航空材料研发、中试和生产基地为一体
的产业集聚区，全面带动母合金原料、维修、工装、模具、表面涂层、特种工艺、后
处理、检测中心、试验中心以及高温合金配套件等上下游企业协同发展。并以此为基
础，积极拓展贵州省地方市场，为航空材料的主要产品，如钛合金铸件、橡胶与密封
件、透明件和高温合金母合金，抢占贵州全域市场，确保军工、民用两大市场齐头并
进，持续巩固和加强航材股份在各细分领域的龙头地位。
根据贵安发展集团出具的相关说明，贵安发展集团将协调相关资源协助其及其旗
下相关主体与航材股份实现产业协同。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（一）
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项的规定。
（5）关联关系
根据贵安产投出具的确认函并经核查，贵安产投与发行人、主承销商之间不存在
关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据贵安产投 2022 年审计报告和最近一期财务报表，贵安产投的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据贵安产投出具的承诺，其
用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
贵安产投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月。限售期届满后，贵安产投对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。
4. 国盛赋能基金
（1）基本情况
经核查国盛赋能基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，国盛赋能基金的基本情况如下：
企业名称 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1H3T333H
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司（委派代表：寿伟光）
出资总额 253,900 万元人民币
营业期限 2021 年 5 月 26 日至 2036 年 5 月 25 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 835 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，国盛赋能基金为已备案的私募股
权投资基金，其备案信息如下：
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产品名称 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SQS794
管理人名称 上海国盛资本管理有限公司
托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司
备案日期 2021 年 6 月 9 日
（2）出资结构
根据国盛赋能基金提供的出资结构，截至本法律意见出具日，国盛赋能基金的出
资结构如下：
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注 1：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）为上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资
本”）的高管强制跟投平台，出资结构如下：（i）执行事务合伙人周道洪，国盛资本总经理，占比 22.5%；
（ii）刘昕，国盛资本副总经理，占比 15.5%；（iii）林静，国盛资本副总经理，占比 15.5%；（iv）李
维刚，国盛资本副总经理，占比 15.5%；（v）吴琴伟，国盛资本副总经理，占比 15.5%；（vi）王剑浩，
国盛资本副总经理，占比 15.5%。上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）的自然人出资人均具备法律、
法规规定的上市公司股东资格。
注 2：宁波优科投资有限公司自然人出资人郑宇景（占比 80%）、郑文勇（占比 20%）均具
备法律、法规规定的上市公司股东资格。
注 3：中保投资有限责任公司的股权情况如下：
（3）实际控制人
上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）实际控制国盛赋能基金，
具体如下：
从控制权角度，根据国盛赋能基金的《合伙协议》，国盛资本为国盛赋能基金的
普通合伙人、执行事务合伙人及私募基金管理人，上海盛浦企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海盛浦”）亦为国盛赋能基金的普通合伙人，系国盛资本的高
管强制跟投平台，不执行国盛赋能基金的合伙事务。国盛集团持有国盛资本 30%的股
权，上海盛浦持有国盛资本 28.59%的股权，根据上海盛浦及其合伙人出具的《一致
行动承诺函》，作为国盛资本的股东，上海盛浦就所涉国盛赋能基金的相关事项的决
策将与国盛集团保持一致，因此，国盛集团能够控制国盛资本。
根据国盛赋能基金的《合伙协议》，国盛资本独立负责国盛赋能基金的合伙事务
执行；国盛赋能基金的投资决策委员会由 3 名委员组成，其中 2 名由国盛资本推荐，
1 名由国盛集团推荐。故，国盛集团通过控制执行事务合伙人、私募基金管理人国盛
资本及投资决策委员会成员实际控制国盛赋能基金的日常运营和投资决策。
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从收益权角度，国盛集团直接持有国盛赋能基金 49.98%的出资份额，通过国盛
资本间接持有国盛赋能基金 0.24%的出资份额，合计持有国盛赋能基金 50.22%的出资
份额，为国盛赋能基金第一大份额持有人。
综上，国盛集团实际控制国盛赋能基金。国盛集团系上海市国有资产监督管理委
员会的全资子公司，上海市国有资产监督管理委员会为国盛赋能基金的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
国盛集团成立于 2007 年 9 月，系上海市政府批准成立的大型国资运营平台综合体，
是上海市政府重大产业投资的执行主体，是国家及上海多支大型基金的重要出资人，
也是多家上海市属国企及上市公司的重要股东。国盛集团在创新国资运营体制机制、
推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发
挥积极作用。截至 2022 年末，国盛集团的集团总资产为 1,734 亿元，2022 年度营业总
收入 2.34 亿元，2022 年度净利润为 12.42 亿元。因此，国盛集团属于大型企业。
国盛赋能基金作为国盛集团的下属企业，主营业务为股权投资，协调配合国盛集
团进行战略投资。截至 2023 年 4 月 30 日，国盛赋能基金资产总额为 14.10 亿元。国
盛赋能基金以私募股权投资的方式，参与战略新兴产业等领域优质成熟企业的投资，
同时充分发挥国有资本的赋能及引领作用，为被投企业赋能。因此，国盛赋能基金系
大型企业的下属企业。
此外，国盛赋能基金近年作为参与战略配售的投资者认购了金鹰重工（股票代码：
301048）、孩子王（股票代码：301078）、百济神州（股票代码：688235）、晶科能
源（股票代码：688223）、万凯新材（股票代码：301216）、荣昌生物（股票代码：
688331）、海光信息（股票代码：688041）、哈铁科技（股票代码：688459）、湖南
裕能（股票代码：301358）等上市公司的首次公开发行股票。
根据国盛赋能基金、国盛集团与发行人共同签署的《战略合作备忘录》。具体内
容如下：
1、国盛集团长期聚焦航天航空等关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关
键领域，也是中国商用飞机有限责任公司、中航民用航空电子有限公司、中核海洋核
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动力发展有限公司、中国航发商用航空发动机有限责任公司的核心股东。作为战略合
作伙伴，各方将结合各自的技术与平台资源，持续开展交流与合作，共同提升航材股
份的技术创新水平和生态优势，给航材股份带来国际国内领先的供应链、渠道、技术
等战略性资源。
2、航材股份可依托自身的市场龙头地位、持续创新的研发实力、优异的产品性
能和更优的本土化服务等优势，在安全可控和国产替代需求爆发的背景下，借助国盛
集团和国盛赋能基金强大的平台资源、广泛的资本和产业触角、良好的政府关系和资
源协调能力，扩大下游客户和用户范围，进一步提升市场份额。除国盛集团外，国盛
赋能基金的其他出资人亦是当地国资运营平台，包括安徽省国有资本运营控股集团有
限公司、云南省能源投资集团有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、青岛城
市建设投资（集团）有限责任公司等，国盛赋能基金将积极协助航材股份在上海及全
国范围开展跨区域深度合作，取得共赢局面。
3、各方将建立互通的人才合作机制，在人才发展战略方面协同共进。国盛集团
是上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心等单位的托管方，
国盛集团和国盛赋能基金将与航材股份积极推动相关高校和科研单位资源为航材股
份在人才培养、专家智库建设、技术交流会议与培训等方面提供支持与合作，助力航
材股份“探索一代、预研一代、研制一代、生产一代、保障一代”的技术研发方针。
4、国盛集团是上海市政府重大产业投资的执行主体，是国家及上海多支大型基
金的重要出资人，也是多家上海市属国企及上市公司的重要股东。依托国盛集团和国
盛赋能基金在股权投资与产业投资的丰富资源和经验，未来将对航材股份的业务成长
提供重要的资本支持与资源整合的机会，协助航材股份实现产融结合发展。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（一）
项的规定。
（5）关联关系
根据国盛赋能基金出具的确认函并经核查，国盛赋能基金与发行人、主承销商之
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间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据国盛赋能基金 2022 年审计报告和最近一期财务报表，国盛赋能基金的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国盛赋能基金出
具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的
投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
国盛赋能基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，国盛赋能基金对获配股份的减持适用中国证监会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定。
5. 航投融富
（1）基本情况
经核查航投融富提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统，航投融富的基本情况如下：
企业名称 共青城航投融富优材股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360405MA3ACMNB33
执行事务合伙人 中航航空产业投资有限公司（委派代表：秦浩）
出资总额 15,501 万元
营业期限 2021 年 4 月 30 日至 2041 年 4 月 29 日
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：项目投资，实业投资，股权投资。（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
（2）出资结构
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根据航投融富提供的出资结构，截至本法律意见出具日，航投融富的出资结构如下：
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国同新航（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
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上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
注 1：宁波优科投资有限公司自然人出资人郑宇景（占比 80%）、郑文勇（占比 20%）均具备法律、法规规定的上市公司股东资格。
注 2：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）出资结构如下：（i）周道洪占比 22.5%；（ii）刘昕占比 15.5%；（iii）林静占比 15.5%；（iv）李维刚占
比 15.5%；（v）吴琴伟占比 15.5%；（vi）王剑浩占比 15.5%。上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）的自然人出资人均具备法律、法规规定的上市公
司股东资格。
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中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”）（600705.SH）为上
海证券交易所主板上市公司，根据中航产融 2023 年一季度报告，中航产融前十大股
东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 中国航空工业集团有限公司 3,518,510,294 39.84
2 中国航空技术国际控股有限公司 358,248,288 4.06
3 中航国际实业控股有限公司 319,766,434 3.62
4 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 197,012,788 2.23
5 香港中央结算有限公司 168,107,494 1.90
6 中国证券金融股份有限公司 146,965,662 1.66
共青城羽绒服装创业基地公共服务有
7 98,175,340 1.11
限公司
8 中国航空科技工业股份有限公司 58,951,452 0.67
9 中国电子科技集团有限公司 57,887,306 0.66
10 江西省财政投资集团有限公司 54,978,918 0.62
注：截至 2023 年 3 月 31 日，中国航空工业集团有限公司直接持有中航产融 39.84%股权，并通过
其一致行动人合计持有中航产融 50.96%股权，是中航产融的控股股东。
中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）（HK.02357）为港股
上市公司，截至 2022 年 12 月 31 日，中航科工主要股东如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1,250,899,906 16.22 内资股
1 中国航空工业集团有限公司
3,297,780,902 42.77 H股
2 中航机载系统有限公司 183,404,667 2.38 H股
3 中航工业产融控股股份有限公司 53,538,000 0.69 H股
中国航空工业集团（香港）有限公
4 18,346,000 0.24 H股
司
5 空中客车集团 312,255,827 4.05 H股
6 天津保税区投资有限公司 249,769,500 3.24 内资股
注：截至 2022 年 12 月 31 日，中国航空工业集团有限公司直接持有中航科工 58.99%股权，并通
过其一致行动人合计持有中航科工 62.30%股权，是中航科工的控股股东。
（3）实际控制人
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）实际控制航投融富，
具体如下：
从控制权的角度，根据航投融富的《合伙协议》，中航航空产业投资有限公司（以
下简称“航空投资”）为航投融富的执行事务合伙人、普通合伙人，负责航投融富的
合伙事务执行。中航产融持有航空投资 100%的股权，根据中航产融的公告信息，截
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至 2023 年 3 月 31 日，航空工业集团直接持有中航产融 39.84%股权，并通过其一致
行动人合计持有中航产融 50.96%股权，是中航产融的控股股东。航空工业集团通过
控制航空投资实际控制航投融富。
从收益权的角度，航投融富的有限合伙人中航产融、中航科工、中航融富基金管
理有限公司、航证科创投资有限公司，均为航空工业集团的下属企业。根据中航产融
的公告信息，截至 2023 年 3 月 31 日，航空工业集团直接持有中航产融 39.84%股权，
并通过其一致行动人合计持有中航产融 50.96%股权，是中航产融的控股股东。航空
工业集团直接持有中航科工 58.99%股权，并通过其一致行动人合计持有中航科工
62.30%股权，是中航科工的控股股东。航空工业集团共间接持有航投融富 56.272%合
伙份额，为航投融富第一大收益权人。
因此，航空工业集团实际控制航投融富。航空工业集团为国务院国资委下属企业，
国务院国资委为航投融富实际控制人。
（3）战略配售主体资格
航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，于 2008
年 11 月 6 日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立，设有航空武器装
备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供
应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，下辖 100
余家成员单位、25 家上市公司，员工逾 40 万人。航空工业集团致力于为国防安全提
供先进航空武器装备、为交通运输提供先进民用航空装备、为先进制造提供高端装备
和创新动力。截至 2022 年底，航空工业集团净资产为 4,238.41 亿元，航空工业集团
2022 年经营业绩实现净利润 189.3 亿元，经济附加值（EVA） 130.5 亿元，利润总额
236.4 亿元，获得国务院国资委考核 2021 年度和 2019～2021 年任期考核“双 A”，获评
“业绩优秀企业”。因此，航空工业集团为大型企业。
中航科工成立于 2003 年 4 月，注册资本为 77.1 亿元，是航空工业集团重要的控
股子公司，并于 2003 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市（02357.HK）。中航科工
是航空工业集团下属重要航空高科技军民通用产品及服务旗舰公司，业务涵盖军民用
直升机、军用教练机、精确制导、机载系统、航空工程服务、产业投资等业务。中航
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科工积极贯彻航空工业集团业建设新时代航空强国的整体战略部署，聚焦航空主业，
依托航空工业集团雄厚的产业背景和市场化体制机制，加强对航空全产业链的战略投
资及资本运用。中航科工多个附属企业长期获得工信部、国防科工局等部委的战略支
持，在军民用直升机、教练机、机载系统等领域交付量均位列全国首位。截止 2022
年末，中航科工资产规模已超过 1,400 亿元，营业收入突破 630 亿元，归母净利润超
过 22 亿元。
中航产融是航空工业集团的金融投资平台，旗下拥有证券、信托、租赁、财务公
司、期货等牌照。截止 2022 年末，中航产融资产总计已超过 4,800 亿元，营业收入突
破 180 亿元，归母净利润超过 16 亿元。中航产融于 2012 年在上海证券交易所重组上
市，截至 2023 年 4 月 26 日，中航产融 A 股市值约 330 亿元。航空投资成立于 2013
年，是中航产融的全资子公司以及航空产业投资的重要平台，秉承“航空报国、航空强
国”的初心使命，以航空工业集团的产业需求为出发点，综合运用产业直投、产业基金
投资等方式，在战略性新兴产业布局、科技创新、科技成果转化、改革改制、民机产
业等多领域，全方位、高质量的支撑航空产业发展，同时积极探索以产业投资的形式
加强集团产业链上下游企业多方位合作，积极发挥“强链补链”作用。展业以来，航
空投资积极借助资本实力，发掘航空工业产业价值链上的自主可控、科技创新成果，
以股权投资支持企业规模化、产业化发展。航空投资曾参与航空精密铸造企业安吉精
铸混改、助推江航装备首次公开发行并在科创板上市，参与中航机电、中航电测等航
空工业集团内上市公司定增。
航投融富是由中航产融及其子公司与中航科工联合设立的战略投资平台，旨在加
强航空工业集团与中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）的战略合
作，航投融富参与了航材股份上市前的股权融资，本次作为参与战略配售的投资者继
续参与航材股份战略配售，旨在进一步加强双方在新材料领域的产业合作与协同，更
好促进新材料技术在航空装备中的应用，为航空产业链的价值提升提供支撑。截至
2023 年 5 月 31 日，航投融富资产总额为 1.31 亿元。航投融富为大型企业的下属企业。
根据航空工业集团出具的相关说明，航空工业集团将充分利用自身资源，为航投
融富与航材股份签署的《战略合作备忘录》的实施提供支持与协助。
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根据航投融富与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作内容如下：
A、航投融富一直以来积极贯彻航空工业集团建设新时代航空强国的整体战略部
署，聚焦航空主业，依托航空工业集团雄厚的产业背景和市场化体制机制，贯彻落实
产业融合发展要求，聚焦对航空产业链的战略投资。发行人是中国航发的新材料上市
平台，也是航空产业链的重要供应商，航空工业集团作为发行人的重要客户，与发行
人长期保持业务往来，发行人本次 IPO 募资其资金用途亦主要用于航空高性能弹性体
材料及零件产业项目、航空透明件研发/中试线项目、大型飞机风挡玻璃项目等，与
航空工业集团业务高度相关。本次战略配售将进一步强化航空工业集团与航材股份的
长期战略合作。
B、航投融富将协调航空工业集团下属航空工业制造院、航空工业成飞等院所企
业和总体单位，联合发行人进行技术合作和产业合作，在航空高性能弹性体材料及零
件产业化、航空透明件研发/中试线项目建设、大型飞机风挡玻璃研制与产业化、航
空航天钛合金制件热处理及精密加工工艺升级方面与发行人深度协作，发挥发行人在
航空新材料领域的技术积累以及航空工业集团相关单位的产业链链长作用，促进发行
人技术水平提升和工艺不断改进，有效拓展发行人产品应用场景，提升发行人内在价
值与市场竞争力。
C、航空工业集团拥有国内齐全、完整的现代化工业制造体系，可以发挥产业链
上下游企业的协同效应。航投融富作为中航产融和中航科工联合设立的战略投资平
台，将积极协调航空工业集团内资源及已投企业之间的价值协同，推动发行人与安吉
精铸、中航重机等产业链下游企业的深入合作，使发行人更加深入融入航空工业生态
圈并带来价值提升。充分发挥中航科工在军民用直升机、教练机、机载系统等领域的
产业优势以及中航产融多元综合金融工具优势，协助发行人与现有客户在新材料产品
研发和生产方面加深合作，提升发行人内在价值。
根据航空工业集团出具的相关说明，航空工业集团将充分利用自身资源，为航投
融富与航材股份签署的《战略合作备忘录》的实施提供支持与协助。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（一）
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项的规定。
（5）关联关系
根据航投融富出具的确认函并经核查，航投融富实际控制人航空工业集团为航材
股份所属集团中国航发的直接股东，持股比例为 6%，中国航发合计控制航材股份
86.595%的股份；航空工业集团合计持有航投融富 52.89%股权，航投融富直接持有航
材股份 0.833%的股份。综上，航空工业集团合计间接持有航材股份 5.636%的股份。
根据航投融富出具的说明并经核查，航投融富参与本次战略配售系其独立的决策
结果，履行了内部的审批流程，未受前述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利
益输送的行为。除此之外，航投融富与发行人、主承销商不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查航投融富 2022 年 12 月财务报表和最近一期财务报表，航投融富的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据航投融富出具的
承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资
方向。
（7）锁定期限及相关承诺
航投融富承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月。限售期届满后，航投融富对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。
6. 镇江高新
（1）基本情况
经核查镇江高新提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统，镇江高新的基本情况如下：
公司名称 镇江高新创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91321191557096863P
法定代表人 李俊强
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注册资本 20,000 万元人民币
营业期限 2010 年 6 月 11 日至 2030 年 6 月 10 日
住所 江苏省镇江市镇江新区港南路 401 号
创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创
经营范围 业投资咨询服务；创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
根据镇江高新提供的出资结构，截至本法律意见出具日，镇江高新的股权结构如
下：
（3）控股股东与实际控制人
江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“江苏瀚瑞”）持有镇江高新 100%的股
权，为镇江高新的控股股东。镇江市人民政府国有资产监督管理委员会持有江苏瀚瑞
100%的股权，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会为镇江高新的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
江苏瀚瑞为镇江市人民政府全资设立的国有企业，前身为镇江新区经济开发总公
司。江苏瀚瑞位于江苏省镇江市国家级经济技术开发区（镇江新区），注册资本 65
亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，总资产约 1,500 亿元，净资产约 560 亿元，2022 年
预期实现营业总收入约 90 亿元，利润总额约 6.1 亿元，净利润约 3.1 亿元。江苏瀚瑞
目前参控股公司 99 家，对外投资范围涵盖金融类金融、能源管理供应、航空航天新
材料、交通及城市基础设施多个领域。多年来，江苏瀚瑞以实业发展为基础，以资本
运营为支撑，以服务新区产业为宗旨，集团旗下产业布局围绕江苏瀚瑞金控投资有限
公司、镇江新区城市建设投资有限公司及江苏瀚瑞资产经营有限公司形成三大核心子
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集团，在不断进取和探索中发展成为集城市开发建设、金融投资与服务、园区资产运
营管理、先进技术制造于一体的综合性国有企业集团。作为镇江市重要的国有投融资
集团之一，江苏瀚瑞通过不断创新的融资模式，积极拓展多方位融资渠道，充分发挥
资本的集聚与加乘效应，为新区的基础设施建设、产业配套服务及营造良好的招商引
资环境等方面都作出了较大贡献。因此，江苏瀚瑞系大型企业。
镇江高新为江苏瀚瑞的全资子公司，系镇江新区为加快转型升级，由江苏瀚瑞于
2010 年出资设立的市场化投资平台，也是江苏瀚瑞下属面向航空、航天产业链的唯一
投资主体。截至 2023 年 5 月 31 日，镇江高新资产总额为 13.6 亿元。截至 2023 年 5
月底，江苏瀚瑞通过镇江高新开展市场化股权投资项目 19 个，合作参与设立基金 15
支，在市场化项目直投和基金投资的双轮驱动发展模式下，项目投资深度、广度不断
提升。因此，镇江高新系大型企业的下属企业。
江苏瀚瑞已就镇江高新参与航材股份本次战略配售出具专门说明，将协调相关资
源协助江苏瀚瑞旗下相关主体资源与航材股份实现产业协同。
根据镇江高新与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作内容如下：
A、镇江高新长期专注于航空产业链投资布局，累计投资涉航企业达 10 余家，在
航空航天领域，通过投资菲舍尔航空部件（镇江）有限公司、航天海鹰（镇江）特种
材料有限公司、镇江市逸帆航空部件有限公司、江苏逸航精密制造有限公司、南京宁
庆数控机床制造有限公司、江苏腾旋科技股份有限公司、昆山开信精工机械股份有限
公司等项目，布局了航空内饰件、航空特种材料、航空装备、精密加工、航空航天专
用机床等领域，本次战略合作之后，镇江高新将协调对接菲舍尔航空部件（镇江）有
限公司、航天海鹰（镇江）特种材料有限公司、镇江市逸帆航空部件有限公司等涉航
企业，为发行人在企客户资源、装备支持、精密制造等方面进行赋能，共同推动镇江
项目产能加快释放。
B、本次战略合作之后，双方进一步加强沟通对接、精诚合作，在新材料研发制
造、产业生态圈打造、科技协同创新等领域发挥各自优势。镇江高新将积极协调股东
江苏瀚瑞及旗下相关主体资源，有效利用江苏瀚瑞在镇江市内和长三角地区的资源优
势，与航材股份就其航空材料产业链上下游产业布局、项目建设与融资服务、航空教
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育、航空核心人才培养等方面进行产业协同，促进产业与资本的高度融合：
a、项目建设施工及供应链业务协同：江苏瀚瑞工程板块核心子公司镇江新区城
市建设投资有限公司（下称“新区城投”）涉及城市开发运营与现代服务业、建筑工程
施工业务、贸易供应链服务、停车场经营服务等业务，未来可围绕航材股份镇江基地
项目规模化生产需求展开配套的项目施工建设、供应链业务合作。
b、类金融业务协同：江苏瀚瑞旗下核心子集团江苏瀚瑞金控投资有限公司（下
称“瀚瑞金控”）深耕类金融领域多年，下设多家子公司，已形成集融资租赁、融资
担保、农村小额贷款、商业保理、资产管理、周转贷、基金管理 7 大业务板块的综合
类金融服务平台。瀚瑞金控成立以来，已累计为近 1500 户企业提供融资服务超 500
亿元。未来将可为航材股份在镇江当地提供多方位的类金融服务，助力企业加速成长。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（一）
项的规定。
（5）关联关系
根据镇江高新出具的确认函并经核查，镇江高新与发行人、主承销商之间不存在
关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查镇江高新 2022 年度审计报告及最近一期财务报表，镇江高新的流动资金足
以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据镇江高新出具的承诺，
其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
镇江高新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月。限售期届满后，镇江高新对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。
7. 国家产业投资基金
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（1）基本情况
经核查国家产业投资基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，国家产业投资基金的基本情况如下：
公司名称 国家产业投资基金有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
法定代表人 龙红山
注册资本 5,100,000 万元
营业期限 2018 年 12 月 24 日至 2028 年 12 月 23 日
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，国家产业投资基金为已备案的私
募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 国家产业投资基金有限责任公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SGC907
管理人名称 惠华基金管理有限公司
托管人名称 交通银行股份有限公司
备案日期 2019 年 4 月 30 日
（2）股权结构
根据国家产业投资基金提供的出资结构，截至本法律意见出具日，国家产业投资
基金的股权结构如下：
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注：国家产业投资基金股东数据来自于 2022 年末工商数据
（3）控股股东和实际控制人
目前，国家产业投资基金结构比较分散，任意单一股东均无法对基金的股东会、
董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此国家产业投资基金无控股股
东和实际控制人。
（4）战略配售主体资格
国家产业投资基金系经国务院国函[2018]8 号批复设立，由财政部等部门发起，
财政部和社会出资人共同出资组建，规划总规模 1,500 亿元，分三期运作，首期出资
单位 30 家，实际募集 510 亿元。因此，国家产业投资基金属于国家级大型产业投资
基金。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售
的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（二）项的规定。
（5）关联关系
根据国家产业投资基金出具的确认函并经核查，除直接持有发行人 0.8330%股权
外，国家产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系，国家产业投资
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基金参与本次战略配售系其独立的决策结果，已履行了内部的审批流程，不存在受前
述股权关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查国家产业投资基金 2022 年度审计报告及最近一期财务报表，国家产业投资
基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国
家产业投资基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
国家产业投资基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，国家产业投资基金对获配股份的减持适用中国证
监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
8. 国调创新基金
（1）基本情况
经核查国调创新基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，国调创新基金的基本情况如下：
企业名称 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360106MA7DAE5H5C
国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司（委派代表：韩
执行事务合伙人
东利）
出资总额 160,500 万元人民币
营业期限 2021 年 11 月 29 日至 2028 年 11 月 28 日
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 269 号江西省高
住所
层次人才产业园 15#楼 A11
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，国调创新基金为已备案的私募股
权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
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基金编号 STE752
管理人名称 国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2022 年 1 月 19 日
（2）出资结构
根据国调创新基金提供的出资结构，截至本法律意见出具日，国调创新基金的出
资结构如下：
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注：（1）国调创新基金总认缴出资 16.05 亿元，其中，有限合伙人江西高层次人才股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“高层次人才基金”）认缴 15.94 亿元，持有 99.3146%基金份额；有限
合伙人海南国洪汇智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“国洪汇智”）为员工跟投平台，认
缴 1,000 万元，持有 0.6231%基金份额；国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司（以下简称
“国调海南公司”）为管理人和执行事务合伙人，认缴 100 万元，持有 0.0623%基金份额。
（2）高层次人才基金的有限合伙人为南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限公司、国新
（江西）投资管理有限公司、南昌高新投资集团有限公司、南昌产投投资基金管理有限公司，执行事
务合伙人为江西创新人才投资管理有限公司。根据高层次人才基金《合伙协议》等文件约定，国新（江
西）投资管理有限公司根据自身投资策略与投资政策需要，决定不参与对国调创新基金的投资、不参
与国调创新基金收益分配，亦不分担相应亏损；江西创新人才投资管理有限公司的实缴出资额不参与
合伙企业的项目投资，也不参与合伙企业费用的分摊。因此，高层次人才基金的实际出资方仅为南昌
高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限公司、南昌高新投资集团有限公司、南昌产投投资基金管理
有限公司。
（3）根据高层次人才基金的《合伙协议》等约定，高层次人才基金对国调创新基金的投资金额为
15.94 亿元（分三期同比例缴付，首期已缴 40%，由南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限公司、
南昌高新投资集团有限公司、南昌产投投资基金管理有限公司缴纳；已缴资金使用达到 70%后触发下
期缴款，下期缴款继续由南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限公司、南昌高新投资集团有限
公司、南昌产投投资基金管理有限公司按照首期缴纳出资额的比例同步出资，缴款进度不影响既定比
例）高层次人才基金对国调创新基金首期按照 40%实缴的 63760 万元中，南昌高新技术产业开发区洪
阳河投资管理有限公司实缴 39,820 万元，占比 62.4529%；南昌产投投资基金管理有限公司实缴 11,970
万元，占比 18.7735%；南昌高新投资集团有限公司实缴 11,970 万元、占比 18.7735%。
（4）国洪汇智为员工跟投平台，出资人包括李小斌（28%）、于嘉力（25%）、马力（18%）、
乔羽（7%）、李建实（7%）、苏金棣（7%）、李佳佳（5%）、张天歌（3%），上述人员均在国调
海南公司任职。国洪汇智的自然人出资人均具备法律、法规规定的上市公司股东资格。
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中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）的股权穿透图如下：
注：国调基金股东数据来自于 2022 年末工商数据
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太平国发禾和（北京）投资管理有限公司的股权穿透图如下：
注 1：根据高层次人才基金的《合伙协议》有关投资排除等约定，太平国发禾和（北京）投资管理有限公司对高层次人才基金未出资，不享有
出资份额及相应收益。
注 2：禾和众烁（北京）投资顾问有限公司自然人出资人章文雯、崔国联；上海润蒂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自然人出资人吴彬；
上海润贸商务咨询有限公司自然人出资人章文雯、吴彬，均具备法律、法规规定的上市公司股东资格。
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北京德恒律师事务所 关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
（3）实际控制人
根据国调创新基金《合伙协议》的约定，国调创新基金的执行事务合伙人、管理
人国调海南公司决定并执行国调创新基金的投资及其他事务，国调创新基金由国调海
南公司控制。国调基金有权决定国调创新基金管理人的遴选、变更和替换，并对现私
募基金管理人国调海南公司施加重大影响，国调基金实际控制国调创新基金。根据国
调基金《合伙协议》的约定，国调基金由其执行事务合伙人、私募基金管理人诚通基
金管理有限公司（以下简称“诚通基金”）控制，诚通基金为中国诚通控股集团有限
公司（以下简称为“中国诚通”）的全资子公司，中国诚通为国务院国资委独资公司，
故国务院国资委是国调基金的实际控制人。因此，国务院国资委通过国调基金实际控
制国调创新基金，为国调创新基金的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
国调基金由国务院批准设立，由国务院国资委委托中国诚通牵头发起设立，股东
包括中国诚通、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理
有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金
总规模为人民币 3,500 亿元，属于国家级大型投资基金。
国调创新基金作为国调基金出资设立的自建子基金之一，于 2021 年 11 月 29 日
在江西南昌成立，认缴出资总额 160,500 万元，实缴出资为 63,907.7882 万元。国调创
新基金根据国调基金分工安排，着重发掘、承接规模适中且与江西省主导优势产业有
潜在协同机会的航天、军工、集成电路、生物医药等战略新兴产业项目。
国调创新基金属于国家级大型基金国调基金的下属企业，具体情况如下：
1）从收益权归属角度，国调基金享有国调创新基金的过半收益。
高层次人才基金的有限合伙人为南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限
公司、国新（江西）投资管理有限公司、南昌高新投资集团有限公司、南昌产投投资
基金管理有限公司，执行事务合伙人为江西创新人才投资管理有限公司。根据高层次
人才基金《合伙协议》等文件约定，国新（江西）投资管理有限公司根据自身投资策
略与投资政策需要，决定不参与对国调创新基金的投资、不参与国调创新基金收益分
配，亦不分担相应亏损；江西创新人才投资管理有限公司的实缴出资额不参与合伙企
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北京德恒律师事务所 关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
业的项目投资，也不参与合伙企业费用的分摊。因此，高层次人才基金的实际出资方
仅为南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限公司、南昌高新投资集团有限公
司、南昌产投投资基金管理有限公司。
根据高层次人才基金的《合伙协议》等约定，高层次人才基金对国调创新基金的
投资金额为 15.94 亿元（分三期同比例缴付，首期已缴 40%，由南昌高新技术产业开
发区洪阳河投资管理有限公司、南昌高新投资集团有限公司、南昌产投投资基金管理
有限公司缴纳；已缴资金使用达到 70%后触发下期缴款，下期缴款继续由南昌高新技
术产业开发区洪阳河投资管理有限公司、南昌高新投资集团有限公司、南昌产投投资
基金管理有限公司按照首期缴纳出资额的比例同步出资，缴款进度不影响既定比例）
高层次人才基金对国调创新基金首期按照 40%实缴的 63760 万元中，南昌高新技
术产业开发区洪阳河投资管理有限公司实缴 39,820 万元，占比 62.4529%；南昌产投
投资基金管理有限公司实缴 11,970 万元，占比 18.7735%；南昌高新投资集团有限公
司实缴 11,970 万元、占比 18.7735%。。国新（江西）投资管理有限公司和江西创新
人才投资管理有限公司按照《合伙协议》中有关投资排除等约定未出资，不享有出资
份额及相应收益。南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限公司由国调基金
100%出资，因此，国调基金在高层次人才基金中出资额占比为 62.4529%。
国调创新基金认缴总额为 160500 万元，其中高层次人才基金认缴出资 159400 万
元，占比 99.3146%。因此，国调基金在国调创新基金中的投资成本分摊比例和出资
份额为 62.0249%（99.3146%×62.4529%），享有国调创新基金的绝大部分收益，并
按照同比例承担损失。
综上，国调基金对于国调创新基金最终按照 62.0249%承担投资收益和损失。
2）从投资决策及流程角度，国调基金可控制国调创新基金投资决策。
根据国调创新基金《合伙协议》、国调海南公司《公司章程》，国调海南公司设
立投资决策委员会负责国调创新基金投资相关全部事项的决策，包括对投资项目立
项、投资方案、投资架构、退出方案和重大投后事项等进行决策，该投资决策委员会
由 5 名委员组成，全部由国调基金提名。
3）从管理人任免角度，国调基金有权决定遴选、变更和替换国调创新基金的执
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并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
行事务合伙人和管理人。
根据国调创新基金《合伙协议》约定，基金管理人由执行事务合伙人担任，经全
体有限合伙人一致同意，基金可变更执行事务合伙人；基金全体有限合伙人为高层次
人才基金和国洪汇智，即只要经过高层次人才基金和国洪汇智一致同意，即可变更和
替换国调创新基金的执行事务合伙人和管理人。江西创新人才投资管理有限公司（以
下简称“江西创新”）是高层次人才基金的普通合伙人和执行事务合伙人，能够代表
高层次人才基金在子基金合伙人会议层面行使合伙人会议表决意见，并控制高层次人
才基金实际运营管理事项。根据江西创新《公司章程》约定，董事会由三名董事构成，
董事会有权决定高层次人才基金日常经营管理重大事项，其中就江西创新在高层次人
才基金合伙人会议层面的表决意见，以及代表高层次人才基金行使其在对外投资企业
中享有的权利（包括但不限于表决权）相关事项需要半数以上董事同意（且包括中国
国新基金管理有限公司和国调基金全资子公司锦甜河各自委派的董事）方可通过。江
西创新相关股东中国国新基金管理有限公司、国洪汇智已向国调基金出具了关于在国
调创新基金执行事务合伙人/管理人遴选、变更和替换事宜上与国调基金保持一致的
函，据此，国调基金有权单独决定并控制国调创新基金之执行事务合伙人和管理人的
遴选、变更和替换等相关事宜。
4）国调基金通过对国调海南公司施加重大影响，能进一步控制国调创新基金。
A、根据国调海南公司《公司章程》及股东协议约定，股东会会议由股东按照认
缴出资比例行使表决权。虽南昌高投商业运营管理有限公司与南昌新世纪创业投资有
限责任公司构成一致行动关系，但股东会大部分职权应经代表三分之二（2/3）以上
表决权的股东同意方可通过，即国调基金全资子公司锦甜河对国调海南公司股东会重
大决策事项拥有否决权。国调基金有特殊分配权，实际上享有国调海南公司可分配利
润的 80%。国调基金享有特别收购权，即国调创新基金到期后，国调基金有权收购其
他股东持有的国调海南公司股权。
B、根据国调海南公司的《公司章程》，董事会会议作出决议，应经有表决权的
董事中的三（3）名及以上董事同意方可通过。目前国调海南公司中的董事会 5 名董
事中，有 3 名来自国调基金全资子公司锦甜河的派出人员（其中 1 名为董事长，1 名
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为职工董事），国调基金可以通过派出人员对董事会决策施加重大影响。
C、国调海南公司总经理由国调基金的全资子公司锦甜河提名，且总经理以下的
人员均由总经理任命。
D、国调海南公司设立投资决策委员会，负责国调创新基金投资相关全部事项的
决策，投资决策委员会 5 名委员均由国调基金全资子公司锦甜河提名。
综上，国调基金对国调创新基金具有实际控制力，国调创新基金系国调基金的下
属企业。
根据国调创新基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方拟在下述合作领域
开展合作，包括但不限于：
A、国调基金积极布局支持军工及新材料行业发展，目前已投资多家细分行业的
优质企业。国调创新基金将凭借国调基金的背景优势和已投项目资源，为航材股份实
现战略资源对接；
B、国调创新基金将充分发挥江西军工以及新材料产业优势，积极推动航材股份
与相关军工以及新材料企业进行技术研讨、业务洽谈、项目沟通，帮助航材股份在军
工以及新材料行业实现市场资源的对接，提高整体供应链效率，提高安全保障能力；
C、国调创新基金将积极推动各大型机构与航材股份在金融服务业务的合作，为
航材股份提供高效的综合金融服务解决方案、拓展融资渠道，增强国际竞争力。
国调基金已出具书面说明同意国调创新基金作为国调基金的下属企业参与本次
战略配售项目。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业，具有参与发行人本次发
行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（二）项的规定。
（5）关联关系
根据国调创新基金出具的确认函并经核查，国调创新基金与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
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（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查国调创新基金 2022 年度审计报告及最近一期财务报表，国调创新基金的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国调创新基
金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资
金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
国调创新基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，国调创新基金对获配股份的减持适用中国证监会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定。
9. 中证投资
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2022 年 12 月 22 日核发的《营业执照》，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4 月 1 日，
截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,700,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协
会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的《公司章程》，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子公司
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及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（3）控股股东
经核查，中证投资系保荐人中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%
的股权。
（4）战略配售主体资格
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保
荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐
人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第
四十条第（四）项的规定。
（5）关联关系
经核查，中证投资为保荐人中信证券的全资子公司，持有发行人 0.8330%股份。
中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系，中证投资为保荐人（主承销
商）强制跟投主体，中证投资参与本次战略配售系其独立的决策结果，已履行了内部
的审批流程，不存在受前述股权关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的 2022 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发
行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴
纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。
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中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获
配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司、具有长期投
资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和符合法律法
规、业务规则规定的其他投资者，本所律师认为，本次战略配售符合《首发承销细则》
第四十条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件
1. 国新投资、南方资产、贵安产投、国盛赋能基金、航投融富、镇江高新
经核查，国新投资、南方资产、贵安产投、国盛赋能基金、航投融富、镇江高新
均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。
国新投资、南方资产、贵安产投、国盛赋能基金、航投融富、镇江高新已分别出
具《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，
认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人
证券；承诺以自有资金认购本次战略配售证券，该等资金投资于本次战略配售符合其
关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序；承诺其为本次配售
证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12
个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺不会利用获
配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人
控制权；承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行。
经核查，本所律师认为国新投资、南方资产、贵安产投、国盛赋能基金、航投融
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富、镇江高新作为参与战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条和《首发承销
细则》第三十九条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。
2. 国家产业投资基金、国调创新基金
经核查，国家产业投资基金、国调创新基金均已分别与发行人签署战略配售的认
购协议。
国家产业投资基金、国调创新基金已分别出具《关于北京航空材料研究院股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺参与战
略配售的投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具备良
好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终
确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；承诺以自有资金认购本次战略配
售证券，该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定且已
履行完毕内外部决策程序；承诺其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的证券限售期
限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的证券；承诺不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生
产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行证券网
上发行与网下发行。
经核查，本所律师认为国家产业投资基金、国调创新基金作为参与战略配售的投
资者符合《管理办法》第二十一条和《首发承销细则》第三十九条关于参与战略配售
的投资者的配售资格和配售条件相关规定。
3. 中证投资
经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。
中证投资已出具《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”），承诺
中证投资以自有资金认购本次战略配售证券，且符合该资金的投资方向；中证投资为
本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
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略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；
中证投资承诺不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配
证券限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，
承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的证券。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为参与战略配售的投资者
符合《管理办法》第二十一条、《首发承销细则》第三十九条和第四章关于科创板保
荐人相关子公司跟投的配售资格和配售条件相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《北京航空材料研究院股份有限公司关于首次公开发行股
票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺
函》”）。
根据《发行人承诺函》和参与战略配售的投资者出具的承诺函并经本所律师核查，
本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（一）项“发行人和主承销商向
参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证
券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第
四十一条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在《首发承销
细则》第四十一条第（三）项“发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券
投资基金”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（四）项“发
行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关
系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心
员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《首
发承销细则》第四十一条第（五）项“除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与
战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《首发承销
细则》第四十一条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
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基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向国新投资、南方资产、贵安产投、
国盛赋能基金、航投融富、镇江高新、国家产业投资基金、国调创新基金、中证投资
战略配售证券不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者符合《首发承销细则》
第四十条关于参与发行人战略配售的投资者选取标准的规定；国新投资、南方资产、
贵安产投、国盛赋能基金、航投融富、镇江高新、国家产业投资基金、国调创新基金、
中证投资作为战略配售对象符合《管理办法》第二十一条和《首发承销细则》第三十
九条、第四章关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；
发行人和主承销商向国新投资、南方资产、贵安产投、国盛赋能基金、航投融富、镇
江高新、国家产业投资基金、国调创新基金、中证投资配售证券不存在《首发承销细
则》第四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京航空材料研究院股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律
意见》之签署页）
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