中信证券股份有限公司
            关于北京航空材料研究院股份有限公司
               以募集资金置换预先投入募投项目
           及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京航空材
料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关规定，对航材股份以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材
料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1151号）
同意注册，航材股份获准向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格
为人民币78.99元，募集资金总额为710,910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行
登记费以及累计发生的其他相关发行费用共计人民币20,148.13万元（不含税金
额），实际募集资金净额为人民币690,761.87万元。前述资金于2023年7月14日已
全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京航空材
料研究院股份有限公司验资报告》（众环验字[2023]0200026号）。

    航材股份按照规定对募集资金进行了专户管理，已与保荐人和专户存储募集
资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》

     二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》（以下简称“招股说明书”）的披露，航材股份首次公开发行股票募

                                    1
集资金净额将用于以下募投项目：

                    项目名称                             拟投入募集资金金额（万元）
 航空高性能弹性体材料及零件产业项目                                          64,700.00
 航空透明件研发/中试线项目                                                   70,649.11
 大型飞机风挡玻璃项目                                                        26,881.76
 航空发动机及燃气轮机用高性能高温母合金制品项目                              45,288.19
 航空航天钛合金制件热处理及精密加工工艺升级项目                              54,703.22
 补充流动资金                                                               100,000.00
 合计                                                                       362,222.28

        三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

    根据招股说明书的披露，在募集资金到位前，航材股份将根据各募集资金投
资项目的实际付款进度，通过自筹资金支付募投项目款项，募集资金到位后用于
支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资
金。

       （一）自筹资金预先投入募投项目的情况

    截至2023年7月14日，航材股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为11,966.01万元，具体情况如下：

                                            总投资额      自筹资金实际投    占总投资
                项目名称
                                            （万元）      入金额（万元）    的比例
 航空高性能弹性体材料及零件产业项目          64,700.00          10,598.31      16.38%
 航空透明件研发/中试线项目                   70,649.11                  -             -
 大型飞机风挡玻璃项目                        26,881.76             743.40       2.77%
 航空发动机及燃气轮机用高性能高温母合
                                             45,288.19                  -             -
 金制品项目
 航空航天钛合金制件热处理及精密加工工
                                             54,703.22             624.30       1.14%
 艺升级项目
 补充流动资金                               100,000.00                  -             -
 合计                                       362,222.28          11,966.01      3.30%

       （二）自筹资金预先支付发行费用的情况

    截至2023年7月14日，航材股份以自筹资金预先支付发行费用金额为738.58


                                        2
万元，具体情况如下：

                                                           以自筹资金预先支
                                       发行费用不含税总
                  项目                                     付发行费用不含税
                                           额（万元）
                                                             金额（万元）
 承销及保荐费用                                18,342.85               37.74
 审计及验资费用                                   896.23              602.83
 律师费用                                         211.32               36.23
 本次发行法定信息披露费用                         463.21                   -
 发行上市手续费等费用                             234.53               61.79
 合计                                          20,148.13              738.58

        四、募集资金置换预先已投入自筹资金的实施

    航材股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等文件的要求。

        五、募集资金置换履行的审议程序

    2023年12月6日，航材股份第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十
二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金，置换资金总额为12,704.59万元。航材股份监事会、独立董事发表了
明确同意的意见。该议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会
审议。

        六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金不存在变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常实


                                   3
施，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。置换时间
符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北京航空材料研究院股份
有限公司章程》及《北京航空材料研究院股份有限公司募集资金管理办法》等有
关规定。综上，我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关
程序符合有关监管规定。监事会同意公司使用本次募集资金置换预先投入募投项
目和已支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京航空材料研究院
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
的鉴证报告》（众环专字（2023）0206075号），认为：上述关于公司以募集资
金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的情况报告已经按照上
海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了航材股份公司以募集资
金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的情况。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：航材股份本次以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经航材股份董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告，履行了必要的审批程序。该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，
不会影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形，且置换时间距募集
资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

                                  4
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等文件的规定。

   综上所述，保荐人对航材股份本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。

   （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：

                         张明慧                  杨   萌




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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