东吴证券股份有限公司

                关于孚能科技（赣州）股份有限公司

          向特定对象发行限售股上市流通事项的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科
技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象
发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等有关规定，对孚能科技向特定对象发行限售股上市流通的
事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    2022年7月20日，中国证监会印发《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号），同意公司向特
定对象发行A股股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股
140,000,000股，并于2022年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕新增股份登记托管及股份限售手续。公司总股本由1,070,669,685
股变更为1,210,669,685股。

    本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票形成，涉及限售股股东3
名，对应的数量为140,000,000股，占公司目前股本总数的11.50%。本次限售股
上市流通日期为2023年5月17日。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况


    2022 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六

次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期符合归属条件的议案》，同意向符合条件的 455 名激励对象以 14.11 元/

股的授予价格归属限制性股票数量共 8,604,141 股。2022 年 12 月 12 日，公司收

到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完

                                    1
成前述股份的登记工作，实际完成归属激励对象为 410 名，登记 7,006,676 股。

本次限制性股票归属后，公司股份总数由 1,210,669,685 股增加 1,217,676,361 股。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于 2021 年限制性股票

激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。

    除上述股权激励相关事项导致的总股本变动外，公司未因分配、公积金转增

等其他事项导致股本数量变化。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺


    本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象承诺所认购的股

票限售期限为自发行结束之日起 6 个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股

股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严

格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次上市流通的限售股情况


    （一）本次上市流通的限售股总数为 140,000,000 股，占公司总股本的 11.50%。

    （二）本次上市流通日期为 2023 年 5 月 17 日

    （三）本次限售股上市流通明细清单：




                                         2
                                             持有限售股占    本次上市流    剩余限售
                               持有限售股
 序号           股东名称                     公司总股本比      通数量        股数量
                                   股数
                                                 例(%)         （股）        （股）
        广州工业投资控股集团
  1                             49,409,282           4.06     49,409,282          0
        有限公司
        广州产业投资控股集团
  2                             4,645,5696           3.82     4,645,5696          0
        有限公司
        广州创兴新能源投资合
  3                             44,135,022           3.62     44,135,022          0
        伙企业(有限合伙)
           合      计          140,000,000          11.50    140,000,000          0

      （四）限售股上市流通情况表：
 序号           限售股类型      本次上市流通数量（股）           限售期（月）
  1      向特定对象发行股票                    140,000,000                        6
           合      计                          140,000,000

      五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定；

      2、截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间
符合相关法律法规及相关股东的限售承诺；

      3、截至本核查意见出具日，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准
确、完整、及时；

      综上所述，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股上市流通事项
无异议。

      （以下无正文）




                                        3
    （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有
限公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                       _______________            _______________

                           沈晓舟                        张东亮




                                                东吴证券股份有限公司

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