东吴证券股份有限公司
               关于孚能科技（赣州）股份有限公司
 关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
                         额置换事项的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科技

（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021 年向特定对象发行

A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易

所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资

金等额置换事项进行核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公

司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472 号）同意，公司向特

定对象发行人民币普通股（A 股）140,000,000 股，发行价格为每股 23.70 元。募

集 资 金 总 额 3,318,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为

3,256,480,253.05 元。上述资金已全部到位，2022 年 11 月 3 日大华会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A

股）14,000 万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022] 000757 号）。

    二、本次置换对应的科技储备资金项目的基本情况

    本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对应的募

投项目为公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金中的科技储备资金项

目，其基本情况如下：

                                     第 1 页
      2022 年 11 月 21 日公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七

次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议

案》，同意公司根据 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金实际情况，对

部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。其中，科技储备资金项目

拟投入募集资金金额调整后具体情况如下：

                                                                     单位：万元人民币
                                                           原拟使用募    调整后拟使用
     项目名称          实施主体            总投资额
                                                             集资金        募集资金
                孚能科技（赣州）股份有限
 科技储备资金                                  60,000.00     60,000.00       50,000.00
                公司

      三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

      （一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、

奖金等薪酬费用应通过公司基本存款账户进行支付。若以募集资金专户直接支付

募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符

合银行相关规定的要求。

      （二）根据国家税务局、社会保险及税金征收机关的要求，公司及分公司每

月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到

员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，

需以自有资金先行垫付。

      （三）募投项目涉及部分差旅费、交通费、办公费、水电费、房租物业等小

额零星开支及各类型必要开支较为繁琐且细碎，若所有费用从募集资金专户直接

支付，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。

      四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流

程

      （一）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，

                                     第 2 页
履行相应审批程序后，签订相关合同。

    （二）根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门填制付款申请

单，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；

    （三）财务部根据审批后的付款申请单，根据经办部门提供的付款方式信息，

以自有资金进行款项支付，收集相关支付单据，逐笔登记相应付款信息，形成自

有资金支付募集项目明细表；

    （四）财务部按月统计未置换的以自有资金支付的募投项目款项，并按募集

资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，从募集资金专用账户中等额转入公

司自有资金账户，并通知保荐人；

    （五）保荐人可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使

监管权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。

    五、对公司的影响

    公司使用自有资金支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换,将有

利于提高公司运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的

正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

    六、审议程序履行情况

    2023 年 9 月 27 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第

十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资

金等额置换的议案》，同意公司在科技储备资金募投项目实施期间，由项目实施

主体根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。上述事项无需提交公司股东大会

审议。

    七、专项意见说明

                                 第 3 页
    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额

置换，制定了相应操作流程，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全体股

东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和

损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》

等内部治理制度的要求。

    综上，我们一致同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金

等额置换的事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等

额置换，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响

公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东

利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相

关法律法规的规定，决策程序合法有效。

    综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等

额置换的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集

                                 第 4 页
资金等额置换的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意

见，履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等相关规定及公司募集资金管理制度的规定。保荐机构对公司使用自有资金支付

募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                 第 5 页
   （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限

公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的核

查意见》之签署页）




    保荐代表人：       _______________            _______________
                           沈晓舟                       张东亮




                                               东吴证券股份有限公司

                                                   年      月       日




                               第 6 页