铁科轨道：铁科轨道关于修订《公司章程》及部分制度的公告2023-12-30
证券代码：688569 证券简称：铁科轨道 公告编号：2023-042
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29
日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议
案》《关于修订公司<独立董事制度>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员
会工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议
案》《关于修订公司<董事会战略委员会工作制度>的议案》《关于修订公司<董
事会审计委员会工作制度>的议案》，召开第五届监事会第二次会议审议通过了
《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范
性文件，结合公司实际情况对《公司章程》及部分制度进行修订，现将具体情况
公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》部分条款进行了如下修订：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称高级管理人员是
第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理和其他高级管理人员，
指公司的总经理和其他高级管理人员，
1 本章程所称其他高级管理人员是指公司
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监等
的副总经理、董事会秘书、财务总监。
董事会认定的高级管理人员。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 得收益归本公司所有，本公司董事会将
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 收回其所得收益。但是，证券公司因包
由此所得收益归本公司所有，本公司董 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
事会将收回其所得收益。但是，证券公 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 前款所称董事、监事、高级管理人
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 员、持有本公司股份 5%以上的股东持有
2 限制。 的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照前款规定执行 包括其配偶、父母、子女持有的及利用
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会未在上述期限内执行的，股 性质的证券。
东有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照本条第一款规定
接向人民法院提起诉讼。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定执 执行。公司董事会未在上述期限内执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权为了公司的利益以自己的
任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
3 依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
经股东大会审议通过：
（四）按照担保金额连续十二个月内累
4 （四）公司的对外担保总额，超过最近
计计算原则，超过公司最近一期经审计
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万
何担保；
元以上；
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第四十九条 监事会或股东决定自
时向公司所在地中国证监会派出机构和 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
5
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中 股东大会决议公告时，向证券交易所提
国证监会派出机构和证券交易所提交有 交有关证明材料。
关证明材料。
6 第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。（新增）
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
身份证件、股东授权委托书。
出示本人身份证或其他能够表明其身份
法人股东应由法定代表人或者法定
的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代表人委托的代理人出席会议。法定代
代理他人出席会议的，应出示本人有效
表人出席会议的，应出示本人身份证、
身份证件、股东授权委托书。
能证明其具有法定代表人资格的有效证
法人股东应由法定代表人或者法定
7 明；委托代理人出席会议的，代理人应
代表人委托的代理人出席会议。法定代
出示本人身份证、法人股东单位的法定
表人出席会议的，应出示本人身份证、
代表人依法出具的书面授权委托书。
能证明其具有法定代表人资格的有效证
非法人组织股东应由该组织负责人
明；委托代理人出席会议的，代理人应
或者负责人委托的代理人出席会议。负
出示本人身份证、法人股东单位的法定
责人出席会议的，应出示本人身份证、
代表人依法出具的书面授权委托书。
能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：
8 容： （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章；委
法人股东的，应加盖法人单位印章。 托人为非法人组织的,应加盖非法人组
织的单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十三条 代理投票授权委托书由委
书或者其他授权文件应当经过公证。经
托人授权他人签署的，授权签署的授权
公证的授权书或者其他授权文件，和投
书或者其他授权文件应当经过公证。经
票代理委托书均需备置于公司住所或者
公证的授权书或者其他授权文件，和投
召集会议的通知中指定的其他地方。
9 票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人
召集会议的通知中指定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
委托人为法人的，由其法定代表人
人作为代表出席公司的股东大会。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
委托人为非法人组织的，由其负责
人作为代表出席公司的股东大会。
人或者决策机构决议授权的人员作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十四条 出席会议人员的会议登记
10 册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数 号码、住所地址、持有或者代表有表决
额、被代理人姓名（或单位名称）等事 权的股份数额、被代理人姓名（或单位
项。 名称）等事项。
第七十条 除涉及公司商业秘密以及未
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 公开的敏感信息不能在股东大会公开
11 股东大会上就股东的质询和建议作出解 外，董事、监事、高级管理人员在股东
释和说明。 大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
12
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
13 别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
第七十八条 除本章程第八十二条规定
的累积投票制外，股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
第七十八条 除本章程第八十二条规定 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
的累积投票制外，股东（包括股东代理 股东大会审议影响中小投资者利益
人）以其所代表的有表决权的股份数额 的重大事项时，对中小投资者表决应当
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
股东大会审议影响中小投资者利益 披露。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 公司持有的本公司股份没有表决
单独计票。单独计票结果应当及时公开 权，且该部分股份不计入出席股东大会
披露。 有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违反
14
权，且该部分股份不计入出席股东大会 《证券法》第六十三条第一款、第二款
有表决权的股份总数。 规定的，该超过规定比例部分的股份在
公司董事会、独立董事和符合相关 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
规定条件的股东可以公开征集股东投票 不计入出席股东大会有表决权的股份总
权。征集股东投票权应当向被征集人充 数。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 公司董事会、独立董事、持有百分
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 之一以上有表决权股份的股东或者依照
权。公司不得对征集投票权提出最低持 法律、行政法规或者中国证监会的规定
股比例限制。 设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
15 优先提供网络形式的投票平台等现代信 -
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。（删除）
第八十二条 非由职工代表担任的董事、 第八十一条 非由职工代表担任的董事、
监事候选人名单以提案的方式提请股东 监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。 大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
16 决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制，即股东 的决议，应当采用累积投票制，即股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥 大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决 有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
17
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十六条 董事由股东大会选举或更
第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届
18 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼
董事可以由公司高级管理人员兼
任，但兼任公司高级管理人员职务的董
任，但兼任公司高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不
事不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司应选董事总数的 1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第九十九条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
情况。 关情况。
19 如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数、独立董事辞职导致公
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 司董事会或其专门委员会中独立董事所
规、部门规章和本章程规定，履行董事 占比例不符合法律法规或本章程规定，
职务。 或者独立董事中没有会计专业人士时，
除前款所列情形外，董事辞职自辞 在改选出的董事就任前，原董事仍应当
职报告送达董事会时生效。 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行
第一百零四条 独立董事应按照法律、行
20 政法规、中国证监会和证券交易所的有
政法规及部门规章的有关规定执行。
关规定执行。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外捐赠等事项；
事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项；
…… ……
21
公司董事会设立审计委员会、战略、 公司董事会设立审计委员会、战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交 和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部 董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委 由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集 多数并担任召集人，审计委员会成员应
人为会计专业人士。董事会负责制定专 当为不在公司担任高级管理人员的董事
门委员会工作规程，规范专门委员会的 且召集人为会计专业人士。董事会负责
运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百零九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
22
建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业
评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干 公司可根据需要设副总经理若干
23
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监 公司总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书为公司高级管理人员。 和董事会秘书等董事会认定的人员为公
司高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东单位
第一百二十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的
24 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
第一百三十四条 高级管理人员执行公
应当承担赔偿责任。公司高级管理人员
司职务时违反法律、行政法规、部门规
25 应当忠实履行职务，维护公司和全体股
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
东的最大利益。公司高级管理人员因未
应当承担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事应当保证公司披
第一百三十九条 监事应当保证公司披
26 露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百五十八条 公司在每一会计年度
券交易所报送年度财务会计报告，在每 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 券交易所报送年度财务会计报告，在每
内向中国证监会派出机构和证券交易所 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
27 报送半年度财务会计报告，在每一会计 内向中国证监会派出机构和证券交易所
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 报送半年度财务会计报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交 上述财务会计报告按照有关法律、
易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、 规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司股东大会对利润
第一百六十三条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根
分配方案作出决议后，公司董事会须在 据年度股东大会审议通过的下一年中期
28
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 分红条件和上限制定具体方案后，公司
股份）的派发事项。 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司应当实施积极的 第一百六十三条 公司应当实施积极的
利润分配政策。 利润分配政策。
（四）现金分红比例 （四）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性 公司应保持利润分配政策的连续性
29 与稳定性，在符合现金分红的条件下， 与稳定性，在符合现金分红的条件下，
每年以现金方式分配的利润不少于当年 每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的百分之十五。 实现的可供分配利润的 15%。
…… ……
（五）利润分配方案决策程序 （五）利润分配方案决策程序
1、公司每个年度的利润分配方案由 1、公司每个年度的利润分配方案由
董事会根据公司年度盈利及资金需求状 董事会根据公司年度盈利及资金需求状
况提出预案，独立董事发表明确独立意 况提出预案，经董事会全体董事过半数
见，经董事会全体董事过半数以上表决 以上表决同意，审议通过后提交股东大
同意，审议通过后提交股东大会审议批 会审议批准。董事会未做出年度现金分
准。董事会未做出年度现金分红预案的， 红预案的，应当说明原因以及未用于分
应当说明原因以及未用于分红的资金留 红的资金留存公司的用途和使用计划。
存公司的用途和使用计划，独立董事应 2、董事会审议现金分红具体方案
当对此发表独立意见。 时，应当认真研究和论证公司现金分红
2、董事会审议现金分红具体方案 的时机、条件和最低比例、调整的条件
时，应当认真研究和论证公司现金分红 及其决策程序要求等事宜；独立董事可
的时机、条件和最低比例、调整的条件 以征集中小股东的意见，提出分红提案，
及其决策程序要求等事宜，独立董事应 并直接提交董事会审议；
当发表明确意见；独立董事可以征集中 3、股东大会对现金分红具体方案进
小股东的意见，提出分红提案，并直接 行审议前，应当通过多种渠道主动与股
提交董事会审议； 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
3、股东大会对现金分红具体方案进 分听取中小股东的意见和诉求，并及时
行审议时，应当通过多种渠道主动与股 答复中小股东关心的问题；
东特别是中小股东进行沟通和交流（包 4、在当年满足现金分红条件情况
括但不限于提供网络投票表决、邀请中 下，董事会未提出以现金方式进行利润
小股东参会等），充分听取中小股东的意 分配预案或者按低于本章程规定的现金
见和诉求，并及时答复中小股东关心的 分红比例进进行利润分配的，还应说明
问题； 原因并在年度报告中披露。同时在召开
4、在当年满足现金分红条件情况 股东大会时，公司应当提供网络投票等
下，董事会未提出以现金方式进行利润 方式以方便中小股东参与股东大会表
分配预案或者按低于本章程规定的现金 决；
分红比例进进行利润分配的，还应说明 5、独立董事认为现金分红方案可能
原因并在年度报告中披露，独立董事应 损害上市公司和中小股东利益情形的，
当对此发表独立意见。同时在召开股东 有权发表独立意见。董事会对独立董事
大会时，公司应当提供网络投票等方式 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
以方便中小股东参与股东大会表决； 在董事会决议中记载独立董事的意见及
5、监事会应对董事会和管理层执行 未采纳的具体理由，并披露；
公司利润分配政策和股东回报规划的情 6、监事会应对董事会和管理层执行
况及决策程序进行监督，并应对年度内 公司利润分配政策和股东回报规划的情
盈利但未提出利润分配预案的，就相关 况及决策程序进行监督，并应对年度内
政策、规划执行情况发表审核意见； 盈利但未提出利润分配预案的，就相关
6、股东大会应根据法律法规和本章 政策、规划执行情况发表审核意见；
程的规定对董事会提出的利润分配预案 7、股东大会应根据法律法规和本章
进行表决。 程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决；
8、公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证
第一百六十六条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行
法》规定的会计师事务所进行会计报表
30 会计报表审计、净资产验证及其他相关
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百七十四条 公司召开股东大会的
第一百七十三条 公司召开股东大会的
31 会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
会议通知，以公告的方式进行。
括电子邮件）或者公告的方式进行。
第一百七十九条 公司指定《中国证券
第一百七十八条 公司指定符合《证券
报》、《上海证券报》或《证券时报》和
32 法》规定的媒体和网站为刊登公司公告
中国证监会指定的网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并
第一百八十条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表
方签订合并协议，并编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出合并决议
财产清单。公司应当自作出合并决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
33 内在《中国证券报》、《上海证券报》或
在公司指定媒体上公告。债权人自接到
《证券时报》上公告。债权人自接到通
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相
第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
34 财产清单。公司应当自作出分立决议之
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》或《证
在公司指定媒体上公告。
券时报》上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资
第一百八十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》或
内在公司指定媒体上公告。债权人自接
35 《证券时报》上公告。债权人自接到通
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
定的最低限额。
第一百九十一条 清算组应当自成立之
第一百九十条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
在《中国证券报》、《上海证券报》或《证
公司指定媒体上公告。债权人应当自接
券时报》上公告。债权人应当自接到通
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
36 其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
权人进行清偿。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他 第二百零二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有 任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北京市工商行政管理局最 歧义时，以在北京市市场监督管理局最
37 近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程各项条款与法律、法规、规章不 本章程各项条款与法律、法规、规章不
相符的，以法律、法规、规章的规定为 相符的，以法律、法规、规章的规定为
准。 准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以
38 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，因删减、增加条款造
成条款序号及援引条款序号变动的，进行相应调整。上述变更最终以市场监督管
理部门核准登记的内容为准。
以上修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司相关业务
人员办理上述事项涉及的工商变更登记及章程备案等有关事宜。
二、公司部分制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司部分
制度的相关条款进行了修订，具体情况如下：
是否需要股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 修订 是
4 独立董事制度 修订 是
5 董事会提名委员会工作制度 修订 否
6 董事会薪酬与考核委员会工作制度 修订 否
7 董事会战略委员会工作制度 修订 否
8 董事会审计委员会工作制度 修订 否
上述拟修订的制度已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次
会议审议通过，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事制度》尚需提交股东大会审议，并于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 30 日
