三旺通信：三旺通信2023年第三次临时股东大会会议资料2023-11-09
证券代码：688618 证券简称：三旺通信
深圳市三旺通信股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
二零二三年十一月
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
深圳市三旺通信股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料目录
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知... 2
深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议程... 4
议案一：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案6
议案二：关于修订公司部分管理制度的议案....................... 14
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深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
深圳市三旺通信股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会
规则》及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》等有关规定，深圳市三旺通信股份有限公
司（以下简称“公司”）特制定本次会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工
作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、
董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以
外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益
的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委
托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现
场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义
务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的
权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄
漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员
有权拒绝回答。
六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股
东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言
或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东要求发言时，不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理
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人不再进行发言。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决
的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计
为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表和见证
律师共同进行计票和监票，并当场公布现场表决结果。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开
会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
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2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开时间：2023 年 11 月 16 日（星期四）14:00
2、召开地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1 区 3 栋五楼会议
室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日（11 月 16 日）的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日（11 月 16 日）的 9:15-15:00。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长熊伟先生
6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事
会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）宣读股东大会会议须知；
（三）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
（四）推举计票、监票成员，分发现场会议表决票；
（五）对以下议案进行审议和投票表决：
议案一：《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
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议案二：《关于修订公司部分管理制度的议案》；
2.01《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
2.02《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
2.03《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人投票表决，签署表决票；
（八）会务工作人员收回表决票，计票人、监票人、见证律师共同清点表决票，
计票人统计现场投票结果；
（九）监票人宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十二）主持人宣布现场会议结束。
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议案一：
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、注册资本变更情况
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 12 日召开
第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2023
年 9 月 12 日为 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日，以 22.703 元/股的授
予价格向符合条件的 26 名激励对象授予 4.4918 万股第一类限制性股票。公司于
2023 年 9 月 27 日完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予
登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 75,081,133 股增至
75,126,051 股，公司的注册资本变更为人民币 7,512.6051 万元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司上述注册资本、股份总数
变更等实际情况，公司拟对《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中的部分条款进行修订。其中修订后的《公司章程》第四条、第十四条
是由于公司变更注册资本作出的修订，除此之外的其他条款是根据最新的法律、法
规及规范性文件作出的修订，具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第四条 公司注册名称：深圳市三旺通 第四条 公司注册名称：深圳市三旺通
信股份有限公司 信股份有限公司
英文名称： 3onedata Co., Ltd. 英文名称： 3onedata Co., Ltd.
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公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺 公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺
信高科技工业园 1 区 3 栋 信高科技工业园 1 区 3 栋
注册资本：人民币 7,508.1133 万元 注册资本：人民币 7,512.6051 万元
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第十四条 公司股份总数为 75,081,133 第十四条 公司股份总数为 75,126,051
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股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准《股东大会议 （十）修改本章程，批准《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》和《监事 事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》； 会议事规则》；
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（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所作出决议； 聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易， （十三）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审 月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工 （十五）审议批准股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）审议批准公司与关联方发生的 （十六）公司年度股东大会可以授权董
交易（提供担保除外）金额超过 3000 万 事会决定向特定对象发行融资总额不
元，且占公司最近一期经审计总资产或 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
市值 1%以上的关联交易事项； 净资产 20%的股票，该项授权在下一年
（十七）审议法律、行政法规、部门规 度股东大会召开日失效；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议批准公司与关联方发生的
的其他事项。 交易（提供担保除外）金额超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计总资产或
市值 1%以上的关联交易事项；
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（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合 第一百〇九条 担任独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性； （二）具备相关法律所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章、 熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司股票上市证券交易 规范性文件及公司股票上市证券交易
所发布的规则； 所发布的规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、会计或者经
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他履行独立董事职责所必需的工作经 济或者其他履行独立董事职责所必需
验； 的工作经验；
（五）具备上海证券交易所业务规则、 （五）具有良好的个人品德，不存在重
细则、指引、办法、通知等关于董事、 大失信等不良记录；
独立董事任职资格、条件和要求的规 （六）具备上海证券交易所业务规则、
定； 细则、指引、办法、通知等关于董事、
（六）法律、行政法规、部门规章和规 独立董事任职资格、条件和要求的规
范性文件及本章程规定的其他条件。 定；
（七）法律、行政法规、部门规章和规
范性文件及本章程规定的其他条件。
第一百一十条 下列人员不得担任独立
第一百一十条 下列人员不得担任独立
董事：
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系
员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
亲属是指配偶、父母、子女等，下同；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
等）；
子女的配偶、子女配偶的父母等，下
（二）直接或间接持有公司已发行股份
同）；
百分之一以上或者是公司前十名股东
（二）直接或间接持有公司已发行股份
5 中的自然人股东及其直系亲属；
百分之一以上或者是公司前十名股东
（三）在直接或间接持有公司已发行股
中的自然人股东及其直系亲属；
份百分之五以上的股东单位或者在公
（三）在直接或间接持有公司已发行股
司前五名股东单位任职的人员及其直
份百分之五以上的股东或者在公司前
系亲属；
五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
（四）在公司控股股东、实际控制人的
其附属企业任职的人员及其直系亲属；
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东或者其各
（五）与公司及其控股股东、实际控制
自的附属企业具有重大业务往来（重大
人或者其各自的附属企业有重大业务
业务往来指根据《上海证券交易所科创
往来的人员，或者在有重大业务往来的
板股票上市规则》或者公司章程规定需
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提交股东大会审议的事项，或者上海证 单位及其控股股东、实际控制人任职的
券交易所认定的其他重大事项）的单位 人员；
担任董事、监事或者高级管理人员，或 （六）为公司及其控股股东、实际控制
者在该业务往来单位的控股股东单位 人或者其各自附属企业提供财务、法
担任董事、监事或者高级管理人员； 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
（六）为公司及其控股股东或者其各自 不限于提供服务的中介机构的项目组
的附属企业提供财务、法律、咨询等服 全体人员、各级复核人员、在报告上签
务的人员，包括提供服务的中介机构的 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
项目组全体人员、各级复核人员、在报 员及主要负责人；
告上签字的人员、合伙人及主要负责 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
人； 至第六项所列举情形的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举 （八）法律、行政法规、中国证监会规
情形的人员； 定、证券交易所业务规则和《公司章程》
（八）上海证券交易所认定的其他不具 认定的其他不具备独立性的情形；
备独立性的情形； （九）最近 36 个月内因证券期货违法
（九）被中国证监会采取证券市场禁入 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
措施，且仍处于禁入期的； 法机关刑事处罚的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担 （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
任上市公司董事、监事和高级管理人员 国证监会立案调查或者被司法机关立
的； 案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十一）最近三年内受到中国证监会处 （十一）最近 36 个月内受到证券交易
罚的； 所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十二）最近三年内受到证券交易所公 （十二）存在重大失信等不良记录；
开谴责或两次以上通报批评的； （十三）在过往任职独立董事期间因连
（十三）曾任职独立董事期间，连续两 续两次未能亲自出席也不委托其他独
次未出席董事会会议，或者未亲自出席 立董事代为出席董事会会议被董事会
董事会会议的次数占当年董事会会议 提请股东大会予以解除职务，未满 12 个
次数三分之一以上； 月的；
（十四）曾任职独立董事期间，发表的 （十四）证券交易所认定的其他情形。
独立意见明显与事实不符；
（十五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的；
（十六）中国证监会、上海证券交易所
认定的其他情形。
第一百一十二条 独立董事连续三次未 第一百一十二条 独立董事连续两次未
亲自参加董事会会议的，由董事会提请 亲自参加董事会会议也不委托其他独
6 股东大会予以撤换。 立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百一十三条 除出现本章程第九十 第一百一十三条 独立董事任期届满
八条、第一百零九条规定的情况以及 前，公司可以依照法定程序解除其职
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《公司法》中规定的不得担任董事的情 务，提前解除独立董事职务的，公司应
形外，独立董事任期届满前不得无故被 当及时披露具体理由和依据。独立董事
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免职。 有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十四条 为充分发挥独立董事 第一百一十四条 为充分发挥独立董事
的作用，除法律、法规和本章程赋予董 的作用，除法律、法规和本章程赋予董
事的职权外，独立董事还拥有以下特别 事的职权外，独立董事还拥有以下特别
职权： 职权：
（一）重大关联交易(指与关联人发生 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
的交易金额超过 300 万元或者高于公司 事项进行审计、咨询或者核查；
最近经审计净资产值的 5%的关联交易) （二）向董事会提议召开临时股东大
应由独立董事认可后，提交董事会讨 会；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中 （三）提议召开董事会会议；
介机构出具独立财务顾问报告； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （五）对可能损害公司或者股东权益的
事务所； 事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （六）法律、行政法规、中国证监会规
会； 定和《公司章程》规定的其他职权。
（四）在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使第一款所列职权的，公司
集投票权，但不得采取有偿或者变相有 应当及时披露。上述职权不能正常行使
偿方式进行征集； 的，公司应当披露具体情况和理由。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使本章程第一百一十
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 四条第一款第一项至第三项所规定职
构，对公司的具体事项进行审计和咨 权时应当取得全体独立董事的过半数
询； 以上同意。
（七）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（八）法律、行政法规及规范性文件规
定的其他特别职权。
独立董事行使前款第一款第（一）至
（五）项上述特别职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使第
（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第一百一十五条 独立董事除履行上述 第一百一十五条 下列事项应当经公司
职责外，还应当对以下事项向董事会 全体独立董事过半数同意后，提交董事
或股东大会发表独立书面意见： 会审议：
9 （一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）公司董事、高级管理人员的薪 的方案；
酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作
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（四）聘用、解聘会计师事务所； 出的决策及采取的措施；
（五）制定利润分配政策、利润分配 （四）法律、行政法规、中国证监会规
方案及资本公积金转增股本方案，尤 定和章程规定的其他事项。
其要关注是否损害中小投资者合法权
益；
（六）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、募集资金使用、开展新业务、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（十一）重大资产重组方案、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
（十二）独立董事认为可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十三）公司拟决定其股票不再在证
券交易所交易；
（十四）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十五）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市证券交
易所业务规则及《公司章程》规定的其
他事项。
第一百二十五条 董事会应当设立审计 第一百二十五条 董事会应当设立审计
委员会，并可以根据需要设立战略委 委员会，并可以根据需要设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会和董事会认为需要设 会等专门委员会和董事会认为需要设
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立的其他专门委员会。董事会各专门 立的其他专门委员会。董事会各专门
委员会的议事规则由董事会制定。 委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，依照公 各专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，在董 司章程和董事会授权履行职责，在董
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事会的统一领导下，为董事会决策提 事会的统一领导下，为董事会决策提
供建议、咨询意见。专门委员会的提 供建议、咨询意见。专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。 案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供 各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。 专业意见，有关费用由公司承担。
（一）审计委员会的主要职责包括： （一）审计委员会负责审核公司财务
1、监督及评估外部审计工作，提议聘 信息及其披露、监督及评估内外部审
请或者更换外部审计机构； 计工作和内部控制，下列事项应当经
2、监督及评估内部审计工作，负责内 审计委员会全体成员过半数同意后，
部审计与外部审计的协调； 提交董事会审议：
3、审阅公司的财务报告并对其发表意 1、披露财务会计报告及定期报告中的
见； 财务信息、内部控制评价报告；
4、监督及评估公司的内部控制； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业
5、公司董事会授权的其他事宜及相关 务的会计师事务所；
法律法规中涉及的其他事项。 3、聘任或者解聘上市公司财务负责
（二）战略委员会的主要职责是对公 人；
司长期发展战略和重大投资决策进行 4、因会计准则变更以外的原因作出会
研究并提出建议。 计政策、会计估计变更或者重大会计
（三）提名委员会的主要职责包括： 差错更正；
1、研究董事、高级管理人员的选择标 5、法律、行政法规、中国证监会规定
准和程序并提出建议； 和章程规定的其他事项。
2、遴选合格的董事人选和高级管理人 （二）战略委员会的主要职责是对公
员人选； 司长期发展战略和重大投资决策进行
3、对董事人选和高级管理人员人选进 研究并提出建议。
行审查并提出建议； （三）提名委员会负责拟定董事、高
4、董事会授权的其他事宜。 级管理人员的选择标准和程序，对董
（四）薪酬与考核委员会的主要职责 事、高级管理人员人选及其任职资格
包括： 进行遴选、审核，并就下列事项向董
1、研究董事与高级管理人员考核的标 事会提出建议：
准，进行考核并提出建议； 1、提名或者任免董事；
2、研究和审查董事、高级管理人员的 2、聘任或者解聘高级管理人员；
薪酬政策与方案； 3、法律、行政法规、中国证监会规定
3、公司董事会授权的其他事项。 和公司章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
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深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
4、法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会拟提请股东
大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更
登记的公告》（公告编号：2023-044）及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（2023
年 10 月修订）。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人予以审议。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2023年11月16日
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深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并
结合公司实际情况，公司拟修订《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》
《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》《深圳市三旺通信股份有限公
司募集资金管理制度》。本议案共有三项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项
审议并表决：
2.01《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
2.03《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2023-
045）及《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》（2023 年 10 月修订）《深
圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》（2023 年 10 月修订）《深圳市三旺
通信股份有限公司募集资金管理制度》（2023 年 10 月修订）。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人予以审议。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2023年11月16日
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