广州禾信仪器股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项
                            的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》及《广州禾信仪器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为广州禾信
仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负
责的态度，秉持实事求是的原则，我们对公司第三届董事会第十六次会议的相关
事项进行审查，现发表如下独立意见：

    一、关于公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的事项

    1、公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以
下简称“《激励计划》”）的拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

    3、公司《激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》及《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》及《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司《激励计划》的激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件、
归属日等事项）、股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、行权价格、行权条件、可行权日等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    6、公司本次实施激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股
东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司员工的积极性和创造性，
形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。

    综上所述，我们认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，推动
公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。本次激励计划已经董事
会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    二、关于公司《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》的事项

    本次激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核，符合法律法规及《公司章程》等有关规定。公司层面业绩考核指标
为营业收入，该指标能够反映公司的经营情况、市场占有能力及成长性，也能够
契合公司在产品及营销方面的布局，是衡量公司经营效益的重要指标。经过合理
评估预测，公司综合考虑了所处的宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
及历史业绩、未来发展战略规划等相关因素，兼顾本次激励计划的激励作用，设
置了科学、合理的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置
了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合
评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到归属/行权的条件。
       综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。本考核管理办法已经董事会审议通过，
关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

       三、关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的事项

       公司向银行申请综合授信额度是为了满足公司日常经营和业务发展的资金
需要，有利于公司经营发展。

       公司本次申请银行综合授信额度及接受关联方担保不涉及公司自有资产抵
押等情况；关联方本次为公司授信业务提供担保未收取任何担保费用，公司也未
向其提供反担保，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东权益的情况。

       该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案。

       四、关于修改《上市前股权激励计划》的事项

       本次修改《上市前股权激励计划》系综合考虑了公司上市前的股权激励方案
中约定的锁定期均已届满，公司已达成上市前激励方案设立时规划的吸引和保留
人才的目的和初衷，本次进行修改更符合公司的实际情况，更有利于推动公司的
持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。

       该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

       （以下无正文）