禾信仪器：2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告2023-08-05
证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2023-062
广州禾信仪器股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票，下同）及股票期权。
股份来源：公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《广州禾信仪器股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》拟向激励对象授予的股票权益数量为 436.22 万股（份），占本激励计划草
案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的 6.23%。其中首次授予 376.22 万股（份），
占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的 5.37%；预留授予 60.00
万股（份），预留比例 13.75%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额
6,999.76 万股的 0.86%。
《广州禾信仪器股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票及股票期权。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 436.22 万股（份），占本
激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的 6.23%。其中首次授予 376.
22 万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的 5.37%；
预留授予 60.00 万股（份），预留比例 13.75%，预留数量占本激励计划草案公告
时公司股本总额 6,999.76 万股的 0.86%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的
20.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术
人员以及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划授予的激励对象总人数共计 74 人，约占公司 2022 年 12 月 31 日
全部职工人数（890 人）的比例为 8.31%，包括公司董事、高级管理人员、核心
技术人员以董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司股份 5%以上的周振先生。周
振先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理、核心技术人员，是
公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓展等方
面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将周振先生作为激励对象符合公
司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要
性和合理性。
本激励计划包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入
激励对象的外籍员工对公司在技术改进和提升研发水平，进而提高产品核心竞争
力和服务质量发挥着重要作用，更有助于公司业务提升及长远发展，符合《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（三）激励对象获授的权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授
的限 获授的
合计数 占本激励计
制性 股票期 合计数
序 占授予 划公告日公
姓名 国籍 职务 股票 权数量 （万股
号 总数的 司股本总额
数量 （万 （份））
比例 的比例
（万 份）
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
1 周振 中国 理、核心技术 - 8.60 8.60 1.97% 0.12%
人员
董事、副总经
2 高伟 中国 - 38.90 38.90 8.92% 0.56%
理
董事、董事会
3 陆万里 中国 - 4.40 4.40 1.01% 0.06%
秘书
董事、核心技
4 洪义 中国 6.00 5.10 11.10 2.54% 0.16%
术人员
5 罗德耀 中国 董事 - 2.60 2.60 0.60% 0.04%
副总经理、核
6 黄正旭 中国 12.00 9.60 21.60 4.95% 0.31%
心技术人员
7 蒋米仁 中国 副总经理 12.00 4.40 16.40 3.76% 0.23%
8 李俊峰 中国 财务总监 5.00 - 5.00 1.15% 0.07%
9 朱辉 中国 核心技术人员 6.00 6.60 12.60 2.89% 0.18%
10 李梅 中国 核心技术人员 - 5.60 5.60 1.28% 0.08%
11 李纲 中国 核心技术人员 - 5.10 5.10 1.17% 0.07%
二、董事会认为需要激励的其他员工
47.42 196.90 244.32 56.01% 3.49%
（63 人）
三、预留部分 0.00 60.00 60.00 13.75% 0.86%
合计 88.42 347.80 436.22 100.00% 6.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，对于激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所
有限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超过
48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计划草案之日起后60日内按
照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票/股票期权并完成公告、登记等
相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票/股票期权失效。根据《管理办
法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确
定。
2、归属日/可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票/股票期权按比例自授
予日起满 12 个月、24 个月和 36 个月后可以开始归属/行权。归属日/可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内归属/行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前 30 日起算至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属/行权的期间另有规定的，
以相关规定为准。
3、归属/行权安排
本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分 3 期归属/行权，各期时间
安排如下表所示：
归属/行权比
归属/行权期 归属/行权安排
例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起
首次授予的第一个 12 个月后的首个交易日起至限制性股票/
30%
归属/行权期 股票期权首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起
首次授予的第二个 24 个月后的首个交易日起至限制性股票/
30%
归属/行权期 股票期权首次授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起
首次授予的第三个 36 个月后的首个交易日起至限制性股票/
40%
归属/行权期 股票期权首次授予之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留
授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分虽在同一
年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的股票期权的行权时间
安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权预留授予之日起 12 个月后的
预留授予的第一个
首个交易日起至股票期权预留授予之日 50%
行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起 24 个月后的
预留授予的第二个
首个交易日起至股票期权预留授予之日 50%
行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在归属/行权之前不得
转让、用于担保或偿还债务，在归属/行权之前不享有股票应有的权利，包括但
不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
在上述约定期间内因未达到归属/行权条件的限制性股票/股票期权，不能归
属/行权或递延至下期归属/行权，公司将按本激励计划规定作废失效/注销。
在满足限制性股票归属条件/股票期权行权条件后，公司将统一办理满足归
属/行权条件的限制性股票归属/股票期权行权事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权归属/行权后其售出限制的
时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权归属/行权后不设置禁售期。
激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有， 本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、本激励计划的授予价格/行权价格及其确定方法
（一）授予/行权价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 16.52 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 16.52 元的价格购买公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 33.04 元/股，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 33.04 元购买 1 股公司
股票的权利。
（二）授予/行权价格的确定方法
1、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.57 元的 50.00%，即每股 16.29
元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.04 元的 50.00%，为每股
16.52 元；
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 32.57 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 33.04 元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为
每股 33.04 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
七、本激励计划的授予与归属/行权
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期
权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）归属/行权条件
归属/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权
方可归属/行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效，所有激励对象已获授但尚未行
权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，该激励对象已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权
的业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属 2023 年营业收入不低于 3.44
2023 2023 年营业收入不低于 4.3 亿元
/行权期 亿元
2023-2024 年累计营业收入
2023-2024 年累计营业收入不低于
第二个归属 不低于 7.44 亿元，且 2024
2024 9.3 亿元，且 2024 年营业收入不
/行权期 年营业收入不得低于 2023 年
得低于 2023 年营业收入的 95%。
营业收入的 95%
2023-2025 年累计营业收入
2023-2025 年累计营业收入不低于
第三个归属 不低于 12.24 亿元，且 2025 年
2025 15.3 亿元，且 2025 年营业收入不
/行权期 营业收入不得低于 2024 年营
得低于 2024 年营业收入的 95%。
业收入的 95%。
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留
授予的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权业绩考核目标一致。
若预留的股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，
则预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：
所属期间 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
2023-2024 年累计营业收入不低于 2023-2024 年累计营业收入不低于
第一个行
2024 9.3 亿元，且 2024 年营业收入不 7.44 亿元，且 2024 年营业收入不得
权期
得低于 2023 年营业收入的 95%。 低于 2023 年营业收入的 95%
2023-2025 年累计营业收入不低于 2023-2025 年累计营业收入不低于
第二个行
2025 15.3 亿元，且 2025 年营业收入不 12.24 亿元，且 2025 年营业收入不得
权期
得低于 2024 年营业收入的 95%。 低于 2024 年营业收入的 95%。
备注：营业收入是指经审计的合并报表口径的营业收入。
公司层面业绩考核结果对应的归属/行权比例如下图所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属/行权比例（ X）
A≥Am X=100%
年度/累计年度营业收
An≤A
