禾信仪器：关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的公告2023-08-25
证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2023-072
广州禾信仪器股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励权益首次授予日：2023 年 8 月 24 日
股权激励权益首次授予数量：376.22 万股（份），占目前公司股本总额
6,999.76 万股的 5.37%
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）、股票期权相结合的方式
《广州禾信仪器股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）规定的 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予条件已经成就，根据广州禾信仪器股份有限公司
（以下简称 “公司”）2023 年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 8 月 24
日召开第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》，同意以 2023 年 8 月
24 日为首次授予日，向符合条件的 74 名激励对象授予权益 376.22 万股（份），其
中限制性股票 88.42 万股，授予价格为 16.52 元/股；股票期权 287.80 万份，行权
价格为 33.04 元/份。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年 8 月 4 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司监
事会对本次激励计划相关事项发表了同意的核查意见。
3、2023 年 8 月 5 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-063），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘桂雄先生作
为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东公开征集委托投票权。
4、公司于 2023 年 8 月 6 日至 2023 年 8 月 15 日在内部对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 8 月 17 日，公司披露了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》（公告编号：2023-067）。
5、2023 年 8 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。2023 年 8 月 23 日，公司披露
了《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-068）以及《关于
2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。
6、2023 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议
案》，同意以 2023 年 8 月 24 日为首次授予日，向符合条件的 74 名激励对象授予
权益 376.22 万股（份），其中限制性股票 88.42 万股，授予价格为 16.52 元/股；
股票期权 287.80 万份，行权价格为 33.04 元/份。公司独立董事对授予事项发表了
明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的限制性股票及股票期权情况与公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票/股
票期权须同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经
成就。董事会同意公司以 2023 年 8 月 24 日为首次授予日，向符合条件的 74 名激
励对象授予权益 376.22 万股（份），其中限制性股票 88.42 万股，授予价格为 16.52
元/股；股票期权 287.80 万份，行权价格为 33.04 元/份。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会以 2023 年 8 月 24
日为本激励计划的首次授予日，该授予日符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司与首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票及股票期权的情
形，本激励计划首次授予条件已成就。
（3）公司首次授予激励对象均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激
励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）激励对象的资金来源为自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷
款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司本次实施激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股
东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司员工的积极性和创造性，形
成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定，不会损害公司与全体股东
的利益。
本次激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、
有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权
激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。公司确定本次股权激励计划的首次授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》以及《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
有关授予日的相关规定。公司本次股权激励计划首次授予激励对象获授限制性股票
及股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意本次激励计划以 2023 年 8 月
24 日为首次授予日，向符合条件的 74 名激励对象授予权益 376.22 万股（份），其
中限制性股票 88.42 万股，授予价格为 16.52 元/股；股票期权 287.80 万份，行权
价格为 33.04 元/份。
(四）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 8 月 24 日
2、首次授予数量：376.22 万股（份），占目前公司股本总额 6,999.76 万股的
5.37%，其中限制性股票 88.42 万股，股票期权 287.80 万份
3、首次授予人数：74 人
4、授予价格/行权价格：限制性股票的授予价格为 16.52 元/股；股票期权的
行权价格为 33.04 元/份
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况
（1）本次激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授
的所有限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超过
48 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属/行
权条件后将按约定比例分次归属/行权。归属日/可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内归属/行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告前 30 日起算至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属/行权的期间另有规定的，以
相关规定为准。
（3）本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分 3 期归属/行权，各
期时间安排如下表所示：
归属/行权期 归属/行权安排 归属/行权比例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起 12 个
首次授予的第一个归 月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首
30%
属/行权期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起 24 个
首次授予的第二个归 月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首
30%
属/行权期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起 36 个
首次授予的第三个归 月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首
40%
属/行权期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授
予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分虽在同一年度
但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排如
下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权预留授予之日起 12 个月后的首个交
预留授予的第一个行
易日起至股票期权预留授予之日起 24 个月内的 50%
权期
最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起 24 个月后的首个交
预留授予的第二个行
易日起至股票期权预留授予之日起 36 个月内的 50%
权期
最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
获授的
占授予时
限制性 获授的股 合计数占
序 合计数（万 公司股本
姓名 国籍 职务 股票数 票期权数 授予总数
号 股（份）） 总额的比
量（万 量（万份） 的比例
例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核
1 周振 中国 - 8.60 8.60 1.97% 0.12%
心技术人员
2 高伟 中国 董事、副总经理 - 38.90 38.90 8.92% 0.56%
3 陆万里 中国 董事、董事会秘书 - 4.40 4.40 1.01% 0.06%
4 洪义 中国 董事、核心技术人员 6.00 5.10 11.10 2.54% 0.16%
5 罗德耀 中国 董事 - 2.60 2.60 0.60% 0.04%
副总经理、核心技术
6 黄正旭 中国 12.00 9.60 21.60 4.95% 0.31%
人员
7 蒋米仁 中国 副总经理 12.00 4.40 16.40 3.76% 0.23%
8 李俊峰 中国 财务总监 5.00 - 5.00 1.15% 0.07%
9 朱辉 中国 核心技术人员 6.00 6.60 12.60 2.89% 0.18%
10 李梅 中国 核心技术人员 - 5.60 5.60 1.28% 0.08%
11 李纲 中国 核心技术人员 - 5.10 5.10 1.17% 0.07%
二、董事会认为需要激励的其他员工
47.42 196.90 244.32 56.01% 3.49%
（63 人）
三、预留部分 0.00 60.00 60.00 13.75% 0.86%
合计 88.42 347.80 436.22 100.00% 6.23%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划首次授予的激励对象未包括公司的独立董事、监事。
3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2023 年第二次临时股
东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会一致同意本次激励计划首次授予激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票及股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《股份支付准则应用案例——授
予限制性股票》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选
择适当的估值模型对限制性股票(第二类)和股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票和股票期权的公允价值，并于
2023 年 8 月 24 日用该模型对首次授予的 88.42 万股限制性股票（授予价格 16.52
元/股）和 287.80 万份股票期权（行权价格 33.04 元/股）进行测算。具体参数选取
如下：
（1）标的股价：32.03 元/股（2023 年 8 月 24 日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、 2 年、3 年（股票期权授予之日至每期行权日的期
限）；
（3）年化波动率：13.32%、15.11%及 15.05%（分别采用上证指数过去 1、2、
3 年化波动率，计算周期为日）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年、 2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0.53%（按公司 2021 年现金分红和 2023 年 8 月 24 日收盘价计
算的股息率）。
2、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 24 日，经测算，本激励计
划授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
激励方式
（万股、万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 88.42 1411.07 272.02 678.26 332.54 128.25
股票期权 287.80 789.69 127.34 342.06 223.28 97.01
合计 376.22 2200.76 399.36 1020.32 555.82 225.26
说明：
（1）上述成本摊销测算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分 60 万股，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予确定的授予日、授予对象符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实
施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023 年 8 月 25 日
