释       义

    本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

    公司/上市公司/禾信
                         指   广州禾信仪器股份有限公司
    仪器
                              中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包
    中国、境内           指
                              括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
    证监会               指   中国证券监督管理委员会
    上交所               指   上海证券交易所
    《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
    《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
    《公司章程》         指   《广州禾信仪器股份有限公司章程》
                              《北京大成（广州）律师事务所关于广州禾信仪器股份有
    法律意见书或本法
                         指   限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事
    律意见书
                              项的法律意见书》
                              广州禾信仪器股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权
    激励计划             指
                              激励计划
    《激励计划（草            《广州禾信仪器股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
                         指
    案）》                    权激励计划（草案）》
    元、万元             指   人民币元、万元

    注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。




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                               法律意见书



致：广州禾信仪器股份有限公司

    根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划项目的专项法律顾问，就公司 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予事项（下简称“本次授予”），根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及上海证券
交易所的有关规定和《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公
司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面
材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、
误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、
公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向
本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真
实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激
励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，
本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格；

    4. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，


                                       2
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    5. 本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的；

    6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均
为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所就禾信仪器本次授予事项出具法律意见如下：




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                                  正       文

    一、本次授予的批准与授权

    （一）2023 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会
的议案》。公司独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见。

    （二）2023 年 8 月 4 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2023 年 8 月 6 日至 2023 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023
年 8 月 17 日，公司监事会发布了《关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （四）2023 年 8 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》。

    （五）2023 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》。

    （六）2023 年 8 月 24 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的首次授予事项已
履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

    二、本次授予的授予日

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日由董事会在本次激励计划经公


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司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。

       经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会确定本次
授予的授予日。

       经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，并经公
司独立董事发表独立意见确认，董事会确定 2023 年 8 月 24 日为本次激励计划的首次授
予日。

       本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定。

       三、本次授予的授予条件

       根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本
次激励计划股票的授予条件如下：

       （1）公司未发生如下任一情形：

       1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

       2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

       3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；

       4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

       5) 中国证监会认定的其他情形。

       （2）激励对象未发生如下任一情形：

       1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；



                                         5
    4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6) 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查，本所律师认为，公司限制性股票/股票期
权的首次授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定。

     四、本次授予的激励对象、授予数量、行权价格和授予价格

    经公司内部公示、监事会核实，并根据公司第三届董事会第十七次会议和公司提供
的股权激励名单，董事会同意公司向符合条件的 74 名激励对象授予权益 376.22 万股
（份），其中向符合授予条件的 70 名激励对象授予 287.80 万份股票期权，行权价格为
33.04 元/份，向符合授予条件的 19 名激励对象授予 88.42 万股限制性股票，授予价格为
16.52 元/股，有 15 名人员既是股票期权又是限制性股票的激励对象。

    根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第三届监事会第十五次会议及
其核查意见，公司独立董事和监事会均认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，
同意实施本次授予。

    综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、行权价格和授予价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     五、本次授予的信息披露

    经核查，公司将于第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议召开后
两个交易日内公告第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议决议、独立
董事就第三届董事会第十七次会议发表的独立意见等与本次授予相关事项的文件。公司
在履行相关信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。

    随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定
继续履行相应的信息披露义务。

     六、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段



                                       6
必要的批准和授权，本次授予确定的授予日、授予对象符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，下接签署页）




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