迅捷兴:独立董事工作制度2023-11-23
深圳市迅捷兴科技股份有限公司 独立董事工作制度
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市迅捷兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构,强化对董事会及管理层的约束和监督制度,更好的维护中小股
东的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事办法》”)和
《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务,并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、
证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,
应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
第四条 公司设独立董事2名,至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业
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知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第五条 公司聘任的独立董事最多只在三家境内上市公司担任独立董事,并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第六条 公司所聘独立董事应具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来(重大业务往来是指根据公司所挂牌板块上市规则或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项,或者公司所挂牌的证券交易所认定的其他重大事项)的人
员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
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人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同
时披露。
独立董事候选人不得存在下列情形:
(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的;
(四)存在重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满12个月的。
已在3家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为其他上市公司独立
董事候选人。
在拟候任的本公司连续任职独立董事已满6年的,不得再连续任职本公司独
立董事。
第七条 担任公司独立董事应符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任独立董事的资格;
(二)符合本制度第六条规定的独立性要求;
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(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声
明。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应向全体股东提供被提名
人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立
董事资格证书)。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事
会的书面意见。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
第十一条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始
执行职务,任期从就任之日起计算,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,
任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改
选,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
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规章和《公司章程》的规定,履行独立董事职务。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,
独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出
席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对本制度第十六条、《独立董事办法》第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东
合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十五条 独立董事行使下列特别职权:
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(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数
同意。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)达到董事会审议标准的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下
简称独立董事专门会议)。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第十六条所
列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
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出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成
明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
第二十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司应
当不迟于专门委员会会议召开通知时间提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
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(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董
事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对本制度第十六条、《独立董事办法》第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职
权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
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小股东沟通等多种方式履行职责。。
独立董事调查后发现异常情形的,应当及时向董事会报告,提请董事会进行
核查,必要时应当向证券交易所报告。
独立董事应当独立公正地履行职责,对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位和个人的影响。
第二十四条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责
任的规定适用于独立董事。
第二十五条 任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的经济
损失,应当承担赔偿责任。
第二十六条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责
任。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,
并在董事会决议和会议记录中载明。
第五章 独立董事的履职保障
第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持,指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,
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充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十条 独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不
予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案,股东大会审议通过。
除上述津贴外,独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十四条 独立董事在任期结束后的合理期间内,仍然对公司商业秘密有
保密的义务,直至该秘密成为公开的信息。
第三十五条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定,独立董事应当承担相应的责
任。
第三十六条 任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的经济
损失,应当承担赔偿责任。
第三十七条 独立董事有下列情形之一的,公司采取有效措施,取消和收回
独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴:
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(一)受到中国证监会公开批评或深交所公开谴责及处罚的;
(二)严重失职或滥用职权的;
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
(四)公司规定的其他情形。
第六章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”、“内”包括本数;“高于”、“超过”不包括本
数。
第三十九条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准,并及时对本规则进行修订。
第四十条 本规则由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效
实施。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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