中信证券股份有限公司
                   关于悦康药业集团股份有限公司
         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为悦康
药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦康药业”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对
悦康药业使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 6 日出具的《关于同意悦康药
业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 90,000,000 股，每股发行价格为人
民币 24.36 元，募集资金总额为 219,240.00 万元；扣除承销及保荐费用、发行登
记费以及其他交易费用共计 17,488.45 万元（不含增值税金额）后，募集资金净
额为 201,751.55 万元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并于 2020 年 12 月 18 日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0290
号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账
户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协
议。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
                                                             单位：人民币万元



                                      1
                                                               预计募集资金投入
编号                     项目名称                投资总额
                                                                     金额
  1      研发中心建设及创新药研发项目              39,000.00           39,000.00
                          FDA 标准固体口服片剂
                                                    8,000.00            7,000.00
                          生产车间建设项目
                          颗粒剂智能化生产线建
         固体制剂和小                               3,500.00            3,500.00
                          设项目
         容量水针制剂
                          奥美拉唑肠溶胶囊一致
  2      高端生产线建
                          性评价研究及胶囊剂生     10,000.00           10,000.00
         设项目
                          产线建设项目
                          小容量注射剂智能化生
                                                    6,000.00            6,000.00
                          产线建设项目
         小计                                      27,500.00           26,500.00
  3      原料药技术升级改造项目                    10,000.00           10,000.00
  4      智能编码系统建设项目                       8,000.00            8,000.00
  5      营销中心建设项目                           5,000.00            5,000.00
  6      智能化工厂及绿色升级改造项目              17,000.00           17,000.00
  7      补充流动资金                              45,000.00           45,000.00
                        合计                      151,500.00          150,500.00

      本次募集资金净额为 201,751.55 万元，其中超额募集资金金额为 51,251.55
万元。


      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满
足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金
需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司
《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用
于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营
发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为 51,251.55 万元，本次
拟用于永久补充流动资金的金额为 15,300 万元，占超募资金总额的比例为
29.85%。最近 12 个月，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，因
此公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资

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金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用
的有关规定。


    四、相关说明及承诺

    公司承诺本次超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营
中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；公
司承诺本次超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金
需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。


    五、使用超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金对公司的影响

       公司使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金，有利于提高募集
资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集
资金投资项目的正常开展。


       六、履行的审议程序

       公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用部分超募资金计人民币 15,300 万元用于永久补充流动资金。公司独立
董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规
定，本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，经
股东大会审议后方可实施。


       七、专项意见说明

       （一）独立董事意见

       公司独立董事认为：公司使用部分超募资金人民币 15,300 万元用于永久补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战
略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金的正常运行，不存在

                                      3
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。该事项履行了必要的法定程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

    综上，独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币 15,300 万元用于永
久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：使用部分超募资金计人民币 15,300 万元用于永久补充流
动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利
于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利
益。本次超募资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规及规范性文件的规定。本次使用超募资金永久补充流动资金的事项涉及的
审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董
事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。

    综上，监事会同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金的事项。

    （三）保荐机构意见

    保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充
流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，
符合公司和全体股东的利益。



                                   4
   综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。




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