北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
                    Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin,
                    Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,




                              中国X京市朝阳区X辰东路{÷
                              X辰汇宾大厦 A }层
                              邮编100101

                              F6/A，North Star HuiBin Plaza,
                              No.8 BeiChen East Road, ChaoYang
                              District, BeiJing 100101 China




     X京天驰君泰律师务所



  关于悦康药业集团股份p限|


终k实施 2021 年限制性股票激励计划



               的



           法律意书
                                     北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
                                     Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin,
                                     Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,




                    X京天驰君泰律师务所

              关于悦康药业集团股份p限|

    终k实施 2021 年限制性股票激励计划的法律意书
悦康药业集团股份p限|

   X京天驰君泰律师务所以Q简称<本所=接悦康药业集团股份p限
|以Q简称<悦康药业=或<|=的委托，担任| 2021 年限制性股票激
励计划以Q简称<本次激励计划=的法律顾问2本所律师y据:中华人民共
和国|法;以Q简称<:|法;=1:中华人民共和国证券法;以Q简称
<:证券法;=1:P市|股权激励管理办法;以Q简称<:管理办法;=1
:P海证券交易所科创板股票P市规则;等法律法规及w他规范性文件和:悦
康药业集团股份p限| 2021 年限制性股票激励计划草案;以Q简称
<:激励计划草案;=的p关规定，就|终k实施本次激励计划出x法律意
书2

   本所律师对本法律意书的出x特作如Q声明

   一1本所及经办律师依据:证券法;:律师务所从证券法律业务管理办
法;和:律师务所证券法律业务执业规则试行;等规定及本法律意书出
x日以前已经发生或者`在的实，o格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的x查验证，保证本法律意书所认定的实真
实1准确1完整，所发表的结论性意合法1准确，O`在虚假记载1误导性
陈述或者重大遗漏2

   1|向本所保证w已经提供了本所认~出x本法律意书所必需的
原始书面材料1副本材料或书面说明，w所提供的文件和材料是真实1准确和
完整的，`无瞒1虚假或重大遗漏所p文件P的签]1印章均是真实的，
所p副本材料或复印件P原件一2对P出x本法律意书相关而因ü限制
难以进行全面x查或无法得到独立证据支持的实，本所律师y据p关政府部
门1悦康药业或者w他p关W位出x的证明文件及管部门|开可查询的信息
出x意2

   O1本法律意书仅就P终k本次激励计划p关的法律问题发表意，本
                                      北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
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所及经办律师Ox备对p关会计1计等_业项发表意的适`资格2本法
律意书中涉及会计报表1计报告及限制性股票激励计划中某些数据1结论
的内容，均~o格按照p关中介机构出x的_业文件和悦康药业的说明予以引
述，`并O蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所及本所律师Ox备对该等内容x查和作出判断的适`资
格2本所律师在制作法律意书的过程中，对P法律相关的业务项，履行了
法律_业人士特别的注意义务对于w他业务项，本所律师履行了普通人的
一般注意义务2

   本所\意悦康药业在w关于终k本次激励计划相关的披露文件中自行引用
本法律意书的部分或全部内容，但是悦康药业作P述引用时，O得因引用而
导法律P的歧义或曲解2

   四1本法律意书仅供悦康药业终k实施本次激励计划之目的使用，未经
本所书面\意，O得用于w他任何目的2本所及本所律师亦未授权任何机构或
个人对本法律意书作任何解释或说明2

   五1本所\意将本法律意书作~终k实施本次激励计划的必备文件之
一，w他信息披露文件一起|开披露，并依法对出x的法律意书承担相应
的法律责任2

   本所律师y据相关法律1行政法规及规范性文件的要求，按照s国律师行
业|认的业务标准1道德规范和勤勉尽责精神，对悦康药业终k实施本次激励
计划所涉及的p关实进行了x查和验证，出x法律意如Q
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                                l文


一． 本次激励计划的批准及实施情况

    y据|提供的会议文件及w披露的|告文件并经本所律师x查，截ó本
法律意书出x日，~实施本次激励计划，悦康药业已履行Q列程序

    112021 年 12 o 1 日，悦康药业召开第一届董会第十{次会议，议通
过了:关于|<2021 年限制性股票激励计划草案>及w摘要的议案;:关
于|<2021 年限制性股票激励计划实施考x管理办法>的议案;:关于提请股
东大会授权董会办理 2021 年限制性股票激励计划相关宜的议案;等P本次
激励计划p关的议案2|独立董对本次激励计划发表了\意的独立意2

    2021 年 12 o 1 日，悦康药业召开第一届监会第十五次会议，议通过
了:关于|<2021 年限制性股票激励计划草案>及w摘要的议案;:关于
|<2021 年限制性股票激励计划实施考x管理办法>的议案;及:关于x实<
| 2021 年限制性股票激励计划激励对象]W>的议案;，|监会对本激
励计划的相关项进行x实并出x了相关x查意2

    212021 年 12 o 2 日ó 2021 年 12 o 11 日，|对本激励计划拟激励对象
]W在|内部进行了|示2在|示期内，|监会未收到P本激励计划激
励对象p关的任何异议2

    312021 年 12 o 21 日，|召开 2021 年第四次临时股东大会，议并通
过了:关于|<2021 年限制性股票激励计划草案>及w摘要的议案;:关
于|<2021 年限制性股票激励计划实施考x管理办法>的议案;及:关于提请
股东大会授权董会办理 2021 年限制性股票激励计划相关宜的议案;2\
日，|在P海证券交易所网站ww.sse.com.cn披露了:悦康药业集团股份
p限|关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买X|
股票情况的自查报告;2

    412022 年 1 o 7 日，|召开第一届董会第十九次会议1第一届监
会第十}次会议，议通过了:关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案;2|独立董对该项发表了独立意，认~授予条件已经r就，激励
对象体资格合法p效，确定的授予日符合相关规定2监会对授予日的激励
对象]W进行x实并发表了x查意2

    512023 年 4 o 27 日，|召开第届董会第五次会议及第届监会
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                                     Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,




第五次会议，议通过了:关于作废部分已授予但尚未_属的限制性股票的议
案;，|独立董对相关宜发表了\意的独立意2

   综P，本所律师认~，截ó本法律意书出x日，本次激励计划已经×得
阶段必要的批准和授权，符合:管理办法;及:激励计划草案;的相关
规定2

． 本次激励计划终k实施的原因及批准程序

   一本次激励计划终k实施的原因

   y据|第届董会第}次会议决议及|说明，|终k本次激励计
划的原因如Q

   <由于|经营所面临的市场境1宏经济状况P制定股权激励计划时
相比发生了较大W，y据| 2022 年年经营情况，| 2022 年设定的
净利润激励指标未达到股权激励计划中设定的第一个_属期|层面业绩考x
条件，|预计达到第个_属期1第O个_属期本次激励计划设定的考x期
内|层面业绩考x目标`在较大O确定性，继续实施本次激励计划将难以实
预期的激励目的和效果2

   经慎研究，|拟决定终k实施本次激励计划，P之相关的:悦康药业
集团股份p限| 2021 年限制性股票激励计划草案;及:悦康药业集团股
份p限| 2021 年限制性股票激励计划实施考x管理办法;等配套文件一并终
k，已授予但尚未_属的第类限制性股票全部作废2=

   终k本次激励计划的批准程序

   2023 年 6 o 14 日，|召开第届董会第}次会议，议通过了:关
于终k实施 2021 年限制性股票激励计划的议案;，\意|终k实施本次激励
计划|独立董对P述项发表了\意的独立意2

   \日，|召开第届监会第}次会议，议通过了:关于终k实施
2021 年限制性股票激励计划的议案;2

   综P，本所律师认~，|终k实施本次激励计划已×得阶段必要的批
准P授权，O`在明显损害|及全体股东利益的情形，符合:|法;:证券
法;:管理办法;等法律法规1规范性文件及:激励计划草案;的相关规
                                   北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
                                   Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin,
                                   Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,




定2本次终k尚需提交股东大会议2

O． 结论意

   综P所述，本所律师认~，|终k实施本次激励计划已×得阶段必要
的批准P授权，O`在明显损害|及全体股东利益的情形，符合:|法;
:证券法;:管理办法;等法律法规1规范性文件及:激励计划草案;的相
关规定本次终k尚需|股东大会议通过，|应就终k实施本次激励计
划及时履行信息披露义务2



   本法律意书一式n份，无副本，经本所盖章及经办律师签_^生效2



以Q无l文，Q页~本法律意书的签署页