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国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                     关于四方光电股份有限公司

                    2023 年限制性股票激励计划

                         调整及首次授予相关事项

                              之法律意见书

致：四方光电股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受四方光电股份有限公司（以

下简称“四方光电”或“公司”）委托，作为公司实行 2023 年限制性股票激励计

划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上

海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上

市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）

等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及《四方光电股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）、《四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励

计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整及首次授予（以下简称“本次授

予”）相关事项出具本法律意见书。




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                          第一部分      引言
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国

现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就四方光电本次激励计划调整及首次授

予相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。

     四方光电已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐

瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是

一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合

法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。

     本所律师同意四方光电在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的

相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律

师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本法律意见书仅供四方光电向激励对象本次调整及授予限制性股票之目的

而使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为四方光电本次激励计划所必备的法律文

件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。




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                           第二部分       正文


     一、本次激励计划调整及授予的批准与授权

     （一）2023 年 9 月 25 日，四方光电召开第二届董事会第九次会议，审议《关

于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的

议案》等议案，因非关联董事人数不足三人，董事会决定将相关议案直接提交公

司股东大会审议。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意将本

次激励计划的相关议案提请交公司股东大会审议。

     同日，四方光电召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<四方光电

股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核实<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单>的议案》。

     （二）2023 年 9 月 26 日，四方光电在上海证券交易所网站披露《四方光电

股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董

事的委托，独立董事颜莉女士作为征集人，就四方光电 2023 年第一次临时股东

大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

     同日，四方光电在上海证券交易所网站披露《四方光电股份有限公司 2023

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓

名和职务进行了公示，公示期自 2023 年 9 月 26 日至 2023 年 10 月 5 日。在公示

期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名

单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于

2023 年 10 月 10 日披露了《四方光电股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为本次

激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。




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     （三）2023 年 10 月 16 日，四方光电召开 2023 年第一次临时股东大会，审

议通过《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划

相关事宜的议案》等议案，公司 2023 年限制性股票激励计划获得批准，同时董

事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对

象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。董事会在本授权

下办理相关具体事宜时，仅因关联董事回避导致出席会议的非关联董事人数不足

三人的，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。如遇法律、法规或监管规则

变化导致需要重新授权或不得授权的，董事会应当另行提交股东大会审议。

     （四）2023 年 10 月 25 日，四方光电召开第二届董事会第十一次会议，审

议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励

对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次授予的激励对象作出调整，并明

确了本次授予的授予日、授予价格等事项。

     同日，四方光电召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023

年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票

的议案》。

     综上，本所律师认为，四方光电本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶

段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》和

《激励计划》的有关规定。



     二、本次激励计划调整的内容

     （一）鉴于 4 名拟激励对象从公司离职而失去激励资格，2023 年 10 月 25

日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性

股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及

拟授予数量进行调整。公司独立董事对本次调整发表独立意见，认为本次调整符

合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序，同意公司对本

次激励对象名单和授予人数进行调整。


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     调整后，本次激励计划首次授予人数由 171 人调整为 167 人，因离职失去激

励资格的激励对象原获配股份数将部分调整预留限制性股票，剩余部分股份数则

直接调减，限制性股票总量由 210.00 万股调整为 207.70 万股，首次授予的限制

性股票数量由 169.00 万股调整为 166.20 万股，预留限制性股票数量由 41.00 万

股调整为 41.50 万股。

     经本所律师核查，本次调整后的激励对象属于本次激励计划中规定的激励对

象范围，授予数量符合本次激励计划的规定。除上述调整内容外，本次实施的限

制性股票激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关

于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》的内容一致。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需

提交股东大会审议。

     （二）2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通

过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会对相

关事项进行核实并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》和《激励计划》

的有关规定。



     三、本次授予事项的主要内容

     （一）授予日

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 25 日召

开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票

的议案》，确定 2023 年 10 月 25 日作为本次激励计划的授予日。该授予日的确

定已经公司独立董事同意及公司第二届监事会第十一次会议审议通过。

     本所律师核查后认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议

通过本次激励计划之日起 60 日内，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》

和《激励计划》的相关规定。

     （二）授予对象、授予数量及授予价格




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     根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董

事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同

意公司以人民币 41.46 元/股的授予价格向 167 名激励对象授予 166.20 万股限制

性股票。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及第二届监

事会十一次会议审议通过。

     本所律师核查后认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合

符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定。



     四、本次授予事项的授予条件

     根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象获授限制

性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。


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     根据四方光电出具的声明与承诺及本所律师核查，本所律师认为，截至本次

股权激励计划授予日，公司本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性

股票符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。



     五、本次授予事项的信息披露

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《管理办法》

《监管指南》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司

尚需就本次授予事项按照《管理办法》《监管指南》等有关法律法规的规定继

续履行后续信息披露义务。



     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取

得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整、授予日的确定、授予对象、

授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关

规定；本次授予事项的授予条件已经成就；公司尚需就本次授予事项按照《管

理办法》《监管指南》等有关法律法规的规定继续履行后续信息披露义务。




                         ——本法律意见书正文结束——




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                         第三部分 签署页


    （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签署页）




    本法律意见书正本叁份，无副本。

    本法律意见书的出具日为二〇二三年十月二十六日。




    国浩律师（杭州）事务所           经办律师： 闵   鑫




    负责人：颜华荣                              付梦祥