菱电电控：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-09-19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ................... 8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 8
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 12
六、本激励计划的其他内容 .................................................. 16
第五章 本次独立财务顾问意见 ..................................... 17
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 17
二、对菱电电控实行本激励计划可行性的核查意见 .............................. 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................ 18
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 .................................. 19
五、对公司实施本激励计划的财务意见 ........................................ 20
六、对本激励计划对菱电电控持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 20
七、对菱电电控是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 20
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 21
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ........................ 21
十、其他应当说明的事项 .................................................... 22
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 23
一、备查文件目录.......................................................... 23
二、备查文件地点.......................................................... 23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任武汉菱电汽车电控系统
股份有限公司（以下简称“菱电电控”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在菱电电控提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供菱电电控全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由菱电电控提供，菱电电控已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；菱电电控及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见，不构成对菱电电控的任何投资建议，对投资者依据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
菱电电控、上市公司、公司、
指 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
本公司
本激励计划、本次股权激励 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股
指
计划、激励计划 票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉菱电汽
本独立财务顾问报告 指 车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》
《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
EMS 指 发动机管理系统（Engine Management System），由发动
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机电子控制单元（Electronic Control Unit 即 ECU）及传
感器、执行器组成；通过安装在发动机各部位的传感器
检测发动机各种工作参数，ECU 按照预先设定的控制程
序，精确地控制燃油喷射量、喷射时间、点火提前角等，
使发动机在各种工况下都能运行在最佳状态，实现最佳
动力输出、最经济的燃油消耗和符合法规要求的尾气排
放
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、菱电电控提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会
第十一次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 135.6587 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 5,181.2140 万股的 2.62%。其中，首次授予限制
性股票数量为 109.8537 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的
2.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.98%；预留限制性股票数量为
25.8050 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.50%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 19.02%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励计
划尚在实施中。公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为
239.825 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 135.6587 万股，因此公司全
部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 375.4837 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 5,181.2140 万股的 7.25%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
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票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
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减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则本激励
计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则本激励
计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
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属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 40.36 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 40.36 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
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1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 40.04
元/股；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 38.36
元/股；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 40.36
元/股；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
38.69 元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
目标值 触发值
归属期
公司层面归属系数为 100% 公司层面归属系数为 80%
首次授予的 以 2020 年营业收入为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
限制性股票 第一个归属期
年营业收入增长率不低于 40% 年营业收入增长率不低于 30%
以及在 2023
年第三季度 以 2020 年营业收入为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024
第二个归属期
报告披露前 年营业收入增长率不低于 57% 年营业收入增长率不低于 41%
授予的预留
以 2020 年营业收入为基数，2025 以 2020 年营业收入为基数，2025
部分限制性 第三个归属期
年营业收入增长率不低于 80% 年营业收入增长率不低于 54%
股票
在 2023 年 以 2020 年营业收入为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024
第三季度报 第一个归属期
年营业收入增长率不低于 57% 年营业收入增长率不低于 41%
告披露后授
予的预留部 以 2020 年营业收入为基数，2025 以 2020 年营业收入为基数，2025
分限制性股 第二个归属期
年营业收入增长率不低于 80% 年营业收入增长率不低于 54%
票
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值条件的，所有激励对象对
应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、经营单元层面的考核要求：
经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度和每年制定的考核指标
实施。经营单元考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，对应的可归属情
况如下：
考核评级 A B C
经营单元层面归属系数 100% 80% 50%
6、激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”“B”“C”“D”四
个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对应的可
归属情况如下：
考核评级 A B C D
个人层面归属系数 100% 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人
层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
菱电电控为汽车动力电子控制系统提供商，主营业务包括汽车发动机管理
系统、摩托车发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统、混合动力汽车
动力电子控制系统的研发、生产、销售和技术服务。汽车发动机管理系统是决
定整车的油耗、排放、动力性及驾驶性能的关键因素之一，是发动机系统和整
车的核心部件。EMS 技术长期以来被德国博世、德国大陆、日本电装、德尔福
等跨国 EMS 厂商所垄断，成为制约我国汽车工业自主化的主要瓶颈之一。本公
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司致力于打破中国汽车产业“核心技术空心化”的局面，通过研发团队多年持
续的努力，成功开发出具有自主知识产权的发动机管理系统，实现了汽车动力
电子控制系统的国产化。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营
业收入增长率。基于油耗排放法规不断升级产生的业务需求和电控系统由“低
端-高端”、“边缘-核心”的国产化路径认识，公司认为营业收入增长率是衡量
企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩
指标的设定，公司业绩考核目标值为以 2020 年营业收入为基数，2023-2025 年
营业收入增长率分别达到 40%、57%、80%；公司业绩考核触发值为以 2020 年
营业收入为基数，2023-2025 年营业收入增长率分别达到 30%、41%、54%。公
司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指
标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对经营单元层面和个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象经营单元和个人是否
达到归属的条件及相应的归属比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的
标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象
获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、
授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披
露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、
法规的规定。
二、对菱电电控实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
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菱电电控聘请的北京市中伦文德（成都）律师事务所出具的法律意见书认为：
1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2、公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关
规定；
3、公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，后续仍需依《管
理办法》《上市规则》的要求继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通
过后方可实施；
4、本次股权激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》
《上市规则》相关规定；
5、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的
信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规和规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
6、公司未向激励对象提供财务资助；
7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可
行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可
行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
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根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由菱电电控董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署
劳动合同或聘用合同。
（三）首次授予激励对象不包括菱电电控独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任。
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规
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定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激
励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对菱电电控持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核
心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。这些激励对象对公司未来的业
绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极
性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。
七、对菱电电控是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
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本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
菱电电控出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为
激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归
属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当菱电电控的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
菱电电控在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、经
营单元层面考核要求、个人绩效考核条件五个方面做出了详细规定，共同构建了
本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4 条规定的不得成为
激励对象的情形；
3、菱电电控采用“营业收入增长率”指标作为公司业绩考核指标，该指标
是衡量企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标；
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4、经营单元层面考核评价结果和个人绩效考核必须符合并达到《公司考核
管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
菱电电控董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
综上，本独立财务顾问认为：
菱电电控设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业
绩、经营单元业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理
办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的
地方，请投资者以菱电电控公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需菱电电控股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
3、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见
4、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
5、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单
6、《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
7、《北京市中伦文德（成都）律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
注册地址：武汉市东西湖区金银湖街清水路特 8 号（11）
办公地址：武汉市东西湖区金银湖街清水路特 8 号（11）
电话：027-81822580
联系人：刘文娟
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