北京市中伦文德（成都）律师事务所
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
   2023 年限制性股票激励计划调整及
                 首次授予相关事项之


                  法律意见书




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  关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性

    股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书


致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

    北京市中伦文德（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉菱电汽
车电控系统股份有限公司(以下简称“菱电电控”或“公司”)的委托，就公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问，并就公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）和向
激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予事项”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉菱电汽车电控系统股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事
会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到菱电电控的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的
有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、菱电电控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，并不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对股权激励计划作
任何形式的担保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律
师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司向激励对象授予限制性股票所必
备的法律文件。

    7、本法律意见书仅供菱电电控激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等法律、
法规、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：

       一、关于本次调整及本次授予事项的批准和授权

    （一）2023 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司关联董事
余俊法回避了该议案的表决。同日，公司独立董事就激励计划发表了独立意见，
同意本次股权激励计划。
    2023 年 9 月 18 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核实<公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。关联监事宋桂晓回避了该
议案的表决。同日，公司监事会出具了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司
实施 2023 年限制性股票激励计划。

    （二）2023 年 9 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票
权的公告》。独立董事邹斌先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 9 日召
开的 2023 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征
集投票权。

    （三）2023 年 9 月 19 日，公司在上海证券交易所网站披露了《武汉菱
电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2023
年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 28 日，至公示期满，公司监事会未收到任何组
织或个人对本次拟激励对象提出的异议。

    （四）2023 年 9 月 29 日，公司于上海证券交易所网站披露了《武汉菱电
汽车电控系统股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“《激励对
象名单》中的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2023 年限制性
股票激励计划的激励对象合法、有效。”

    （五）2023 年 10 月 9 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
授权董事会确定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授
权董事会对本次激励计划进行管理和调整。

    （六）2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站披露了《武汉菱
电汽车电控系统股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在自查期间，未发现本激励计
划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规
定，均不存在内幕交易的行为。

    （七）2023 年 10 月 11 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于公司 2023 年
限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有 2 名因离职而不再符合激励
对象资格，经审议，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次
授予相关事项进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数
由 328 人调整为 326 人，首次授予的限制性股票数量由原 109.8537 万股，调
整为 109.5597 万股。关联董事对上述议案已进行回避表决。

    公司独立董事就前述调整发表了同意的独立意见，独立董事认为：“公司
本次对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办
法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审
批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。”

    公司第三届董事会第十二次会议同时审议通过了《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意以 2023 年
10 月 11 日为首次授予日，授予价格为 40.36 元/股，向 326 名激励对象授予
109.5597 万股限制性股票。关联董事对上述议案已进行回避表决。

    公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，独立董事认为：“公司
本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为
2023 年 10 月 11 日，并同意以 40.36 元/股的授予价格向 326 名激励对象授予
109.5597 万股限制性股票。”

    （八）2023 年 10 月 11 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：
“本次对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》
相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。调整后
的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、
有效。”关联监事对上述议案已进行回避表决。

    公司第三届监事会第十一次会议同时审议通过了《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联监事对上述议
案已进行回避表决。同日，公司监事会出具了《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。监事会同意本
次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 11 日，并同意以 40.36
元/股的授予价格向 326 名激励对象授予 109.5597 万股限制性股票。

    综上所述，截止本法律意见书出具之日，菱电电控已就本次激励计划的
授予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的主要内容

    根据公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十一次会议
决议及公司所作说明，由于公司 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予的
激励对象中有 2 名因离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据股东大
会的授权，对本次激励计划首次授予部分激励对象人数进行了调整。

    2023 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会根据
股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，
公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 328 人变为 326 人，首次授予的
限制性股票数量由原 109.8537 万股，调整为 109.5597 万股。关联董事对上述
议案已进行回避表决。

    公司独立董事就前述调整发表了同意的独立意见，独立董事认为：“公司
本次对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办
法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审
批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。”

    2023 年 10 月 11 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：
“本次对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》
相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。调整后
的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、
有效。”关联监事对上述议案已进行回避表决。

    综上，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予事项的基本情况

    （一）本次授予的授予日

    1、2023 年 10 月 11 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划的
 首次授予日为 2023 年 10 月 11 日。

     同日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事同意公司
 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 11 日。

     2、2023 年 10 月 11 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于
 向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划
 的首次授予日为 2023 年 10 月 11 日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过
 本次激励计划之日起六十日内的交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草
 案）》关于授予日的相关规定。

     （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

     1、2023 年 9 月 29 日，公司于上海证券交易所网站披露了《武汉菱电汽
车电控系统股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“《激励对象
名单》中的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2023 年限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。”

     2、 2023 年 10 月 11 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了
 《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
 案》，董事会确定向 326 名激励对象首次授予 109.5597 万股限制性股票，授
 予价格为 40.36 元/股。

     3、2023 年 10 月 11 日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，
 独立董事认为：“本激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和
 国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符
 合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激
 励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” 同意公
 司向 326 名激励对象授予 109.5597 万股限制性股票，授予价格为 40.36 元/
 股。

     4、2023 年 10 月 11 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关
 于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
 司监事会认为：“本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共
 和国证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符
 合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。” 同意公司以 40.36 元/股的授予价格向 326 名激励
对象授予 109.5597 万股限制性股票。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三） 本次激励计划的授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，只有
在下列授予条件同时满足时，公司才应向激励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分派的情形；

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

     根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 28 日出具的《武
汉 菱 电 汽 车 电 控 系 统 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》（ 中 汇 会 审
[2023]4509 号）、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉菱电汽车电
控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
 报告》、公司确认文件、公司监事会核查文件，并经本所律师核查，截至本
 法律意见书出具之日，公司及激励对象均未出现上述情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授
 予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市
 规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

     四、本次调整及本次授予事项的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《激励计划（草案）》
 的规定，公司将及时公告《第三届董事会第十二次会议决议公告》《第三届
 监事会第十一次会议决议公告》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关
 事项的公告》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
 股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应
 按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激
 励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
 规定履行后续的信息披露义务。

     五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管
理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计
划（草案）》的相关规定。公司本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。

     （以下无正文）