证券代码：688667            证券简称：菱电电控               公告编号：2023-052

           武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
     关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
                   首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

        限制性股票首次授予日：2023 年 10 月 11 日
        限 制 性 股 票 首 次 授 予数 量 ： 109.5597 万 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总额
        5,181.2140 万股的 2.11%
        股权激励方式：第二类限制性股票

    武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2023
年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 10 月 11 日召开的第三届董事会第
十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授
予日为 2023 年 10 月 11 日，以 40.36 元/股的授予价格向 326 名符合授予条件的
激励对象首次授予 109.5597 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。


                                         1
    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2023 年 9 月 19 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

    2、2023 年 9 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2023-043），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生
作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。

    3、2023 年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 28 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 29 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2023-046）。

    4、2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息
知情人在《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

    5、2023 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项

                                      2
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划的授予条件已经
成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对
首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

     鉴于本激励计划确定的首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因离职而不再
符合激励对象资格，公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会的相关授权，
于 2023 年 10 月 11 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整
后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 328 人调整为 326 人，首次授予的限
制性股票数量由 109.8537 万股调整为 109.5597 万股。

     除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


                                     3
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《武汉菱电汽车电控系统股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。董事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 11 日，并同意以 40.36
元/股的授予价格向 326 名激励对象首次授予 109.5597 万股限制性股票。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）除 2 名拟首次授予激励对象因离职失去激励资格外，本激励计划首次
授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的
《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。

    （2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    （3）本激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理
                                    4
人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、
监事。本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关
授予日的相关规定。

    因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 11 日，并同意以 40.36 元/股
的授予价格向 326 名激励对象首次授予 109.5597 万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    就拟向本激励计划的激励对象首次授予限制性股票相关事宜，全体独立董事
一致认为：

    （1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
首次授予日为 2023 年 10 月 11 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）本激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范

                                    5
围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首
次授予日为 2023 年 10 月 11 日，并同意以 40.36 元/股的授予价格向 326 名激励
对象首次授予 109.5597 万股限制性股票。

    （四）限制性股票首次授予的具体情况

    1、首次授予日：2023 年 10 月 11 日。

    2、授予数量：109.5597 万股。

    3、授予人数：326 人。

    4、授予价格：40.36 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

    （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
                                     6
    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。

    在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

    本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
        归属期                     归属期间                         归属比例

                   自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
   第一个归属期    的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授           30%
                   予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                   自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
   第二个归属期    的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授           30%
                   予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                   自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
   第三个归属期    的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授           40%
                   予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。

    7、激励对象名单及授予情况：
                                                     获授的限制性     获授的限
                                          获授的限
                                                     股票数量占本     制性股票
                                          制性股票
 姓名      国籍         职务                         激励计划拟授     数量占当
                                          数量（万
                                                     出限制性股票     前股本总
                                              股）
                                                      总量的比例      额的比例
                                     7
 石奕    中国    副总经理、核心技术人员       2.1250     1.57%        0.04%
 王杰    中国         核心技术人员            1.7500     1.29%        0.03%
魏胜峰   中国         核心技术人员            0.5000     0.37%        0.01%
连长震   中国         核心技术人员            0.5000     0.37%        0.01%
 董事会认为需要激励的其他人员（共 322 人）   104.6847    77.34%       2.02%
                 预留部分                    25.8050     19.06%       0.50%
                   合计                      135.3647   100.00%       2.61%

   注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


    （1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留限制性股
票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20.00%。

    （2）本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。

    （3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    （一）本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办
法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                       8
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （二）本激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核
心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。

    （三）除拟首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因离职而不再符合激励对
象资格，本激励计划首次授予的激励对象人数由 328 人调整为 326 人，首次授予
的限制性股票数量由 109.8537 万股调整为 109.5597 万股。本激励计划首次授予
激励对象名单（截至授予日）与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的本激励
计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

    （四）本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激
励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日），同意
本激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 11 日，授予价格为 40.36 元/股，并同
意向符合条件的 326 名激励对象首次授予 109.5597 万股限制性股票。

    三、会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以授予日 2023 年 10 月 11 日为计算的基准日，对授予的 109.5597 万股第二类
限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

    1、标的股价：87.79 元/股（首次授予日收盘价）


                                     9
    2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予日至每期首个归属日的期限）

    3、历史波动率：13.82%、16.85%、16.79%（分别采用万得全 A——指数代
码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）

    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

       （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额
作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分
期确认，且在经营性损益列支。

    根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
                                                               单位：万元

   需摊销的总费用        2023 年         2024 年    2025 年    2026 年

         5,411.15        520.85       2,861.97      1,411.95    616.38


    上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 25.8050 万股。预留部分将在本
激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日
的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制
性股票的会计处理。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

    上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。


                                    10
    四、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦文德（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公
司本次调整及本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对
象符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予
的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激
励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。

    五、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

    六、上网公告附件

    （一）武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（截至授予日）；

    （二）武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

    （三）武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
二次会议相关议案的独立意见；

    （四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

    （五）北京市中伦文德（成都）律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书。




    特此公告。
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 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
              董事会
         2023 年 10 月 12 日




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