菱电电控：菱电电控关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司管理制度的公告2023-12-12
证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2023-058
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订部分公司内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）
于 2023 年 12 月 11 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，现将具体情况公告
如下。
一、修订《公司章程》的情况
修改前 修改后
第二条 武汉菱电汽车电控系统股份有限公 第二条 武汉菱电汽车电控系统股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 他有关规定成立的股份有限公司。公司由武汉
公司由武汉市菱电汽车电子有限责任公司整 市菱电汽车电子有限责任公司整体变更组织
体变更组织形式、以发起方式设立。有限公司 形式、以发起方式设立。有限公司原有股东作
原有股东作为公司发起人。公司在湖北省武汉 为公司发起人。公司在湖北省武汉市市场监督
市东西湖区工商行政管理局注册登记，并取得 管理局注册登记，并取得营业执照，工商注册
营业执照，工商注册号为“420115000003092”， 号为“420115000003092”，统一社会代码为
统一社会代码为“91420112768092336G”。 “91420112768092336G”。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及经监管机构批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
除上述情形外，不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
股东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控 款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不
制地位损害公司和股东的利益。公司审议关联 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
交易或担保等事项，关联股东应严格履行相关 东的利益。公司审议关联交易或担保等事项，
决策程序及回避制度。 关联股东应及时回避。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议批准公司发生的达到下列标准之 （十五）审议股权激励和员工持股计划；
一的交易事项（提供担保除外，公司单方面获 （十六）审议批准公司发生的达到下列标准之
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 一的交易事项（提供担保除外，公司单方面获
减免、接受担保和资助等除外）： 得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
…… 减免、接受担保和资助等除外）：
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净 ……
资产或公司市值的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司最近一个会计年度经审计净 资产净额占公司市值的 50%以上；
资产或公司市值的 50%以上； ……
…… （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十九）审议股权激励计划； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本
董事会或其他机构和个人代为行使。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
…… ……
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 的担保；
3,000 万元人民币； ……
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
明理由并公告。 明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
构和证券交易所提交有关证明材料。 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否存在最近三十六个月内受到中国证
处罚和证券交易所惩戒。 监会行政处罚、最近三十六个月内受到证券交
…… 易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见、存在重大失信等不良记录。上述期间，应
当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董
事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （八）对公司现金分红政策进行调整或者变
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 更；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
对征集投票权提出最低持股比例限制。 决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 可以实行累积投票制度。公司单一股东及其一
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 时，股东大会应当就选举二名及以上董事或者
监事的简历和基本情况。 监事时实行累积投票制度。选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。股东大会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持
股百分之三以上的股东提名推荐，由董事会进
行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由单独或者合并持股百
分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，由
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独
或者合并持股百分之三以上的股东向监事会
书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大
会提名并形成决议。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表和一名监事参加计票和 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
东及代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
…… ……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
…… 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 届满；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本
条第一款第一项至第六项情形的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高
级管理人员在任职期间出现本条第一款第七
项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另
有规定的除外。相关董事、监事应当停止履职
但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立
…… 董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得
超过六年。
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少 低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或专
于董事会成员的 1/3，或独立董事辞职导致独 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董 规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 规定，履行董事职务。
董事会时生效。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完
成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益 独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立
的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一 董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
以上股权的股东可以向公司董事会提出对独 订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收 从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 关系的单位和人员取得其他利益。有关独立董
进行讨论，并将讨论结果及时告知相关股东。 事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，
由公司另行制定工作细则。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董
事长 1 名，其中 3 名为独立董事。 事长 1 名，其中 3 名为独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 及其他高级管理人员；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 ……
酬事项和奖惩事项； 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
…… 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 人为会计专业人士，审计委员会的成员应当为
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会的运作。
新增 第一百零八条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
新增 第一百零九条 上市公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百一十条 上市公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审。
董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审
议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
7、除本章程第四十二条规定的须经股东大会
审议通过之外的担保事项；上述指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据本
章程第四十一条交易标的需经股东大会审议
的，由董事会审议通过后提交公司股东大会审
议。
本章程规定的股东大会、董事会审议批准事项
外的其他交易事项，由总经理审批。公司在十
二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则提交有权机构审议。
（二）对外担保
股东大会有权决定本章程第四十二条规定的
对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对
外担保事宜，一律由董事会审议。董事会审议
对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数
同意，还应当经出席董事会的三分之二以上董
事同意，并经全体独立董事三分之二以上同
意。
（三）关联交易
以下关联交易应当经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在
人民币 30 万元以上、但低于公司最近一期经
审计总资产、市值的 1%或不超过人民币 3,000
万元的关联交易事项，经董事会审议批准；
公司与关联法人之间的关联交易金额占公司
最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上、
且超过人民币 300 万元，但低于公司最近一期
经审计总资产、市值的 1%或不超过人民币
3,000 万元的关联交易事项，经董事会审议批
准。
2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过人民币 3,000 万元的
关联交易事项，应提交股东大会审议批准。
提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的
进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独
立意见；需要提交股东大会审议的关联交易事
项，应当经半数以上独立董事事先认可后方可
提交董事会审议。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交
易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关
的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与
该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
根据本章程规定应提交股东大会审议的关联
交易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、
董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，
由总经理审批。
（六）对外捐赠
1、公司在一年内对外捐赠不超过 100 万元的，
由总经理审批；
2、超过 100 万元但不超过 500 万元的，由董
事会审议通过；
3、超过上述限额的对外捐赠，需经董事会决
议通过后报股东大会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
…… ……
（五）审查决定公司与关联自然人发生的交易 （五）审查决定公司与关联自然人发生的交易
金额不满 30 万元以及与关联法人发生的不满 金额不满 30 万元以及与关联法人发生的不满
100 万，或占公司最近一期经审计净资产绝对 300 万，或占公司最近一期经审计总资产或市
值的不足 0.5%的关联交易； 值不足 0.1%的关联交易；
…… ……
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或者监
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
的通知可以专人送达、电话、信件、传真、电 议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或
子邮件等方式，于会议召开 5 日以前书面通知 者其他方式。通知时限为：定期董事会会议召
全体董事和监事。 开十日以前以及临时董事会会议召开五日以
前。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头的董事会会议通知至少应包括，上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 报告。
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
履行监事职务。 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生 政法规和本章程的规定，履行监事职务。
效： 公司应当自监事提出辞职之日起六十日内完
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低 成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章
人数； 程的规定。
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
数少于监事会成员的 1/3。 因、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补 说明继续任职的情况）等情况。
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
责。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成
补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 机构和上海证券交易所报送并披露半年度报
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 之日起的一个月内向中国证监会派出机构和
券交易所报送季度财务会计报告。 证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配
办法，重视对股东的合理回报。具体政策、决 办法，重视对股东的合理回报。具体政策、决
策程序、调整等如下： 策程序、调整等如下：
…… ……
（4）发放股票股利的具体条件 （4）发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股 公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股
本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票 本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计 满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计
可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股 可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股
利分配预案。 利分配预案。
…… 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议
议通过后，自公司公开发行的人民币普通股股 通过后生效。
票于上海证券交易所挂牌交易之日起生效。
注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，部分章节、条款及交
叉引用所涉及序号变化的做相应调整；不再一一列出。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》
于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。同时提请股东大会授
权公司董事会委派专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容
以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
二、修订公司治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的相关要求以及与最新修订的《武汉菱电汽车电控系统
股份有限公司章程》的最新规定保持一致，结合公司实际经营需要，公司同时对
部分内部治理制度相关条款进行修订，具体如下：
序号 制度名称 制定情况 是否提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事制度》 修订 是
修订后的制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请
投资者注意查阅。
特此公告。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
