北京市中伦文德（成都）律师事务所

关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

          2023年第三次临时股东大会

                                 之

                  法律意见书



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             关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

             2023年第三次临时股东大会之法律意见书


致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

    北京市中伦文德（成都）律师事务所（以下简称“本所”），接受武汉菱电汽
车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派本所律师参加 2023 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《武汉菱电汽车
电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、
表决结果出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意
见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真
实性和准确性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出
 具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会根据2023年12月11日召开的公司第三届董事会
第十五次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2023年12月12日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公
司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），并于
2023年12月12日在上海证券交易所网站披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限
公司2023年第三次临时股东大会会议资料》。《通知》中列明了本次股东大会的
召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议
登记方法等内容。

     2. 本次股东大会的召开程序

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，现场会
 议于2023年12月27日下午15:00在武汉菱电汽车电控系统股份有限公司办公楼一
 楼会议室如期召开，由公司董事长王和平先生主持；本次股东大会网络投票采
 用上海证券交易所股东大会网络投票系统的方式，股东通过交易系统投票平台
 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年12月27日9:15-9:25，
 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
 （即2023年12月27日）的9:15-15:00。投票结束后，上海证券交易所交易系统投
 票平台和互联网投票平台向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份
 数和表决结果等情况。

     本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与
 会议通知所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
 《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

     （一）出席本次股东大会人员的资格

     1. 根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东身份证明等相关资
料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东共2位，
代表公司股份数为13,924,158股，占公司股份总数的26.8743%。前述股东为公司
董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东。经查验，前述股东参加会议的资格合法有效。

     根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票
 统计结果，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计3位，代表公
 司股份数为15,076,601股，占公司股份总数的29.0986%（通过网络投票系统参加
 表决的股东资格及其身份信息由上海证券交易所交易统投票平台及互联网投票
 平台进行认证）。

     以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票的股东和参加网络投票的股
东共5位，代表股份29,000,759股，占公司股份总数的55.9729%。
     其中，参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的中小投资者（除公司
 的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
 外的股东，下同）共1位，代表公司股份数为57,022股，占公司股份总数的0.1101%。

     2. 公司董事、监事及董事会秘书通过现场或视频参加会议的方式出席了本
 次会议，公司高级管理人员通过视频参加会议的方式列席了本次股东大会。

    本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》
 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会的表决程序与表决结果

     （一）本次股东大会的表决程序

     本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络
 投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
 大会按《公司法》《股东大会规则》《公司章程》规定的程序由2名股东代表、
 公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票
 按照《通知》确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进
 行。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
 果，形成本次股东大会的最终表决结果。

     （二）表决结果

     根据公司股东进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东
 大会审议的议案的表决结果如下：

    1.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    表决结果：同意28,943,737股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8033%；
反对57,022股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1967%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。

     其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议中小投
 资者有效表决权股份总数的0%；反对57,022股，占出席会议中小投资者有效表
 决权股份总数的100%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
 0%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上同意通过。

    2.《关于修订公司部分管理制度的议案》
    2.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意28,943,737股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8033%；
反对57,022股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1967%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。

    2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意28,943,737股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8033%；
反对57,022股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1967%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。

    2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果：同意28,943,737股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8033%；
反对57,022股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1967%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。

    3. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意28,943,737股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8033%；
反对57,022股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1967%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。

     经本所律师见证，本次股东大会不存在对会议通知中未列明的议案进行审
 议并表决的情况，也没有收到增加、否决或变更的提案。

     综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次
 股东大会审议的议案获得通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公
 司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
 《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人
 的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     本法律意见书正本一式叁份。

     （以下无正文）