证券代码：688668         证券简称：鼎通科技     公告编号：2023-035




                 东莞市鼎通精密科技股份有限公司
              关于向不特定对象发行可转换公司债券
         摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发
行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况说明如
下：


一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       （一）主要假设和前提条件

    1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公
司经营情况等方面没有发生重大不利变化。

    2、本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为 6 年，转股期限自发行结
束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设

                                    1
所有可转换公司债券持有人截至 2024 年 9 月 30 日全部转股（即转股率为 100%
且转股时一次性全部转股）或截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为
0%）两种情形。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终
以可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。公司不对实际完成时间构成
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。

    3、假设本次发行募集资金总额为 79,500 万元，暂不考虑发行费用等影响。
假设公司于 2024 年 3 月底前完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。本次向不
特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注
册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 78.00 元/股（该价格为公司第二
届董事会第二十四次会议召开日 2023 年 8 月 15 日的前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，
最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况
确定。

    5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等的影响。

    6、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 16,846.69 万元和 15,727.39 元。假设 2023 年、
2024 年的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上期持平、增长 10%、下降 10%分别测算（上述增长率不代表
公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任）。

    7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发等其他会对公司

                                    2
  总股本发生影响或潜在影响的行为。

       8、假设暂不考虑本次可转换公司债券票面利率的影响，仅为模拟测算需要，
  不构成对实际票面利率数值的预测。

       9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券
  利息费用的影响。

       上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
  的摊薄影响，不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及财务状况的判断，亦不
  构成公司对 2023 年、2024 年的盈利预测。2023 年、2024 年公司收益的实现取
  决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸
  多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
  资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
  情况如下：

                            2022 年度/      2023 年度/                  2024 年度
          项目             2022 年 12 月   2023 年 12 月     2024 年 12 月 31   2024 年 9 月 30
                               31 日           31 日          日全部未转股       日全部转股
      总股本（股）            98,839,104        98,839,104        98,839,104        109,031,459
假设（1）：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%。
归属于母公司股东的净利
                               16,846.69         16,846.69         16,846.69          16,846.69
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万       15,727.39         15,727.39         15,727.39          15,727.39
元）
基本每股收益（元/股）               1.95              1.70               1.70              1.66
稀释每股收益（元/股）               1.95              1.70               1.58              1.66
扣除非经常性损益后基本
                                    1.82              1.59               1.59              1.55
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                    1.82              1.59               1.48              1.55
每股收益（元/股）
假设（2）：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%。
归属于母公司股东的净利
                               16,846.69         18,531.36         20,384.50          20,384.50
润（万元）
                                            3
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万      15,727.39       17,300.13       19,030.14      19,030.14
元）
基本每股收益（元/股）              1.95            1.87            2.06           2.01
稀释每股收益（元/股）              1.95            1.87            1.91           2.01
扣除非经常性损益后基本
                                   1.82            1.75            1.93           1.88
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                   1.82            1.75            1.79           1.88
每股收益（元/股）
假设（3）：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%。
归属于母公司股东的净利
                              16,846.69       15,162.03       13,645.82      13,645.82
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万      15,727.39       14,154.65       12,739.19      12,739.19
元）
基本每股收益（元/股）              1.95            1.53            1.38           1.35
稀释每股收益（元/股）              1.95            1.53            1.28           1.35
扣除非经常性损益后基本
                                   1.82            1.43            1.29           1.26
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                   1.82            1.43            1.20           1.26
每股收益（元/股）

      注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
  号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。


  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

       本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公
  司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

       本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
  换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司
  对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付
  的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带
  来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润
  面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

       投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
  有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一

                                          4
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性与合理性分析

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司
产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体
分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《东莞市
鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目为“新能源汽车零部
件生产建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。均围绕公司主
营业务展开，与公司当前新能源汽车相关主营业务方向一致，主要服务客户与公
司目前服务客户一致，是公司现有产品的进一步补充，旨在抢占行业发展机遇，
扩大产能布局，丰富公司产品结构并增强公司资金实力，有效满足公司主营业务
经营规模扩大带来的新增营运资金需求。

    公司在模具设计、加工能力和精密制造方面积累了二十年的经验和技术优
势，同时本次募投项目对应的产品在生产工艺上与现有产品相似，因此公司具备
新能源汽车零部件生产建设项目所需的精密制造能力。

    综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务
的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公
司的综合竞争力。


                                   5
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员储备

    经过多年的发展，公司已经聚集了一批拥有丰富的模具设计、精密制造经验
的技术人员团队。同时，公司将持续引进高素质管理人才，并充实和储备公司发
展所需的研发、生产、销售等各方面人才，为开展募投项目做人员储备。公司无
论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作经验，且在长期的国
内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化视野的营销和管理骨干。公司
专业性强、知识结构丰富的技术人才和经验丰富的管理人才是本项目成功实施的
基础。

    （二）技术储备

    公司自设立以来专注于精密制造，紧密把握先进技术发展趋势，持续加强技
术创新。公司建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密
加工和技术检测全流程的技术体系，形成了具有自主知识产权的技术规范。

    公司的下游新能源汽车客户主要为行业内领先企业，下游客户的研发活动引
领行业技术趋势。公司凭借完善的技术储备和强大的技术创新能力，可快速为下
游客户进行新产品可制造性设计开发服务，围绕产品设计精密制造工艺并进行模
具开发，有效缩短了新产品的开发周期，从而实现对客户需求的快速响应，提高
市场反应能力。

    公司已建立了具有独立知识产权的核心技术体系。公司经过数十年的发展，
在精密制造方面已积累的核心技术主要包括精密冲压技术、精密注塑成型技术和
自动化加工及检测技术等，为募投项目的顺利实施提供了技术和经验基础。

    （三）市场储备

    在客户产品开发的基础上，公司针对客户产品需求进行制造可行性分析和工
艺改进，对客户新产品开发提供一定的支持，有效地提升了公司的整体服务能力
和客户黏性。

    公司在新能源汽车领域深耕多年，目前公司与比亚迪、中国长安、南都电源、
蜂巢能源、富奥汽车、罗森博格等客户的建立了稳定的合作，公司以现有工艺为

                                   6
基础，多品类开发产品并随着时间的积累，量产的项目数量逐渐增加；同时，在
现有客户基础上，公司仍在不断加大新客户开发，也成功开发了中国一汽、赛川
电子、同驭汽车等新客户。

    上述企业在行业内处于领先地位，其制定了严格的供应商认证流程，以保证
产品质量和供应的持续、稳定。基于汽车行业供应商认证体系复杂、转换供应商
的成本和风险高、产品可靠性的考虑，客户与供应商关系较为稳定。公司与客户
形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为募
投项目的实施奠定坚实的市场基础。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：

    （一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营
和管理效率，控制经营和管理风险。

    （二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力

    本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展
趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，
提升公司的影响力。

    本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备
工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，

                                   7
争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致
的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。

    （三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

    本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公
司募集资金管理制度的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。

    公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用
途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

    公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《东莞市鼎
通精密科技股份有限公司关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，
进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完
成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。

七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，
为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履
行作出了承诺，具体情况如下：

                                   8
    （一）控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东东莞市鼎宏骏盛投资有限公司、实际控制人王成海、罗宏霞对
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施事宜，
郑重作出以下承诺：

    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所
等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海
证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。”

    （二）董事、高级管理人员承诺

    公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公

                                     9
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所
该等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交
易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”


八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司已于 2023 年 8 月 15 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明
确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。



    特此公告。



                                         东莞市鼎通精密科技股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2023 年 8 月 16 日




                                   10