鼎通科技：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2023-12-08
证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 公告编号：2023-053
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开的第二届董
事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》。为进一步
提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际
情况，公司对《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》及部分治理制度进行了系统性的梳理
与修订。具体情况如下：
一、公司章程修订情况
原条款内容 修订后内容
第一条 为维护东莞市鼎通精密科技股份有限
第一条 为维护东莞市鼎通精密科技股份有限
公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他
和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，并结
有关规定，制订本章程。
合本公司实际，制订本章程。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下 ，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律 、行政法规 、部门规章和 本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
……
……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（二）要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其他方式。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持 有5%以上股份的股东、董
员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
出该股票不受6个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
义直接向人民 法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
重大事项，享有知情权和参与权； 定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
利。 定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 请求人民法院撤销。
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）公司股东大会、董事会决议内容违反法
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 效。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
带责任。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件及 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
本章程规定应当承担的其他义务。 请求人民法院撤销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利 害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益以及 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
谋取额外的利益。
第四十条至第四十六条 删除
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 除本章程另有规定外，公司购买 第四十三条 公司发生的交易（提供担保除
或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投 议：
资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发 ……
项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
或债务重组、提供财务资助等交易事项（受赠现金 利润的50%以上，且超过500万元。
资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）达到 前款称“交易”包括下列事项：
下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交 （一）购买或者出售资产；
股东大会审议： （二）对外投资（购买银行理财产品的除
…… 外）；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）转让或受让研发项目；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 （四）签订许可使用协议；
利润的50%以上，且超过500万元。 （五）提供担保；
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用 （六）租入或者租出资产；
上述标准。 （七）委托或者受托管理资产和业务；
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期 （八）赠与或者受赠资产；
间最高余额为成交额，适用上述第 2 项。公司提供 （九）债权、债务重组；
财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上 （十）提供财务资助；
述第 2 项。 （十一）证券交易所认定的其他交易。
在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
一期经审计净资产 50% 以上且绝对金额超过 5,000 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
万元的融资事项由董事会审议通过后报公司股东大 关的交易行为。
会审批。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础
适用上述标准。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期
间最高余额作为成交额，适用本条第一款第（二）
项。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成
交额，适用本条第一款第（二）项。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，以预计最高金额作为
成交金额，适用本条第一款第（二）项。
公司与同一交易方同时发生上述规定的同一类
别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，
适用上述标准。
除提供担保、委托理财等证券交易所业务规则
另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计
算的原则，适用上述标准；已经按照上述标准履行
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司
应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计
报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准
日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前款规定的
审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到上
述规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。
公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财
务指标作为计算基础，适用上述标准。前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述标
准。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表
的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础，适用上述标准。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权
的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生
变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用上述标准。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收
益权的，参照适用前两款规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，
应当以租金或者收入为计算基础，适用本条第一款
第（四）项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易
的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算
基础，适用本条第一款第（一）项、第（四）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出
资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视
为购买或者出售资产。
在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近
一期经审计净资产 50% 以上且绝对金额超过 5,000
万元的融资事项由董事会审议通过后报公司股东大
会审批。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按
照上述标准的规定履行股东大会审议程序。
公司如未盈利可以豁免适用上述标准的净利润
指标。
第四十九条 公司与关联人发生的交易（提供 第四十四条 公司与关联方发生的交易金额
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 （提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资
一期经审计总资产或市值 1% 以上的关联交易，还 产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，还应当
应当聘请具有 从事证券、期货相关业务资格的中 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关 构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交
联交易提交股东大会审议。 易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 可免于审计或者评估。
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第五十条 公司下列对外担保行为，须在董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董
会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
…… ……
（六）上交所或本章程规定的其他担保情形。 （六）法律法规或本章程规定的其他担保情
…… 形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 ……
人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及 东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形 ……
的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权2/3以 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
上通过。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
…… 提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 适用第本条第一款第（一）项至第（三）项的规
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 定。但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
适用第本条第一款第（一）项至第（三）项的规
定。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司
司住所地或股东大会通知中列明的地点。 住所地或股东大会通知中列明的地点。 股东大会
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。 应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当提供
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东
为出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第五十五条 第四十九条
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并通知独立董事。 并公告。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大
面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出 会的，须书面通知董事会。同时向上交所备案。
机构和上交所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上
交所提交有关证明材料。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 序。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 ……
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自
然人股东的，应加盖单位印章。 然人股东的，应加盖法人单位印章。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或 ……
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十七条 第八十一条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十一条 公司董事会不设职工代表担任的 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
董事，公司监事会设一名职工代表担任的监事，董 方式提请股东大会表决。
事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 公司董事会不设职工代表担任的董事，公司监
决。 事会设一名职工代表担任的监事。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（五）董事（包括独立董事和非独立董事）候
选人和监事候选人应当在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事、监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责；
（六）董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
……
第九十二条 第八十五条
…… ……
……董事会应当向股东告知候选董事、监事的 累积投票制实施方式为：
简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大
执行以下原则： 会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实
（一）…… 行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投
（三）…… 票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选
（二）…… 票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使
投票权利。选举董事并进行累积投票制时，独立非
执行董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公
司董事会中独立非执行董事的比例。股东可以自由
地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可
以分散投于多人，也可集中投于一人。股东行使的
表决权总额多于其拥有的全部表决权时，其投票无
效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有效，差
额部分视为弃权。如排列在最后两名或两名以上的
候选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事
超出应选人数时，则该等候选人应按本章程规定程
序进行再次选举。当选董事或监事人数不足本章程
规定人数时，公司应就所缺名额重新启动累积投票
程序。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
…… 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
……
第一百〇五条 公司董事为自然人，董事应具 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其 之一的，不能担任公司的董事：
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积 ……
极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的 件、本章程以及上交所规定的其他情形。
相关知识。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
…… 的，公司解除其职务。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程以及上交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情
形的，公司应当解除其职务或该董事应当在该事实
发生之日起一个月内离职。
第一百〇六条 董事候选人被提名后，应当自 删除
查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证书。公司董事会
应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名。
第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 可在任期届满以前由股东大会解除其职务。每届任
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 期三年，董事任期届满，可连选连任。
…… ……
第一百〇八条 董事选聘程序如下： 第一百条 董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有 （一）非独立董事候选人由上届董事会、单独
公司 3% 以上股份的股东或董事会提出非独立董事 或者合并持有公司已发行股份总数的 3% 以上的股
候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合 东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、
并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独 单独或者合并持有公司已发行股份总数的1%以上的
立董事候选人的提案； 股东提名；
…… ……
董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规
文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
第一百一十一条 董事应当亲自出席董事会会 删除
议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二
名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百一十三条 第一百零四条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数、独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事职务。
规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
董事会时生效。
第一百一十七条与第一百一十八条 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
第一百二十条 董事会由 5 名董事组成，其中 第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，其中
独立董事2名。 董事长1名，独立董事2名。
……
第一百二十一条至第一百二十四条 删除
第一百二十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
和奖惩事项； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；
……
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要
设立【战略委员会】、【薪酬与考核委员会】、
【提名委员会】等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员
会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并
担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百二十八条 除本章程另有规定外，股东 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
大会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
对于下述交易的审批权限为： 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
…… 业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程另有规定外，股东大会根据有关法
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用 律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规
上述标准。 定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易
…… 的审批权限为：
（四）在一个会计年度内单笔或累计金额未达 ……
到第四十八条第四款标准的融资事项，由公司董事 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成
会审批。 交额，适用上述第2项。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用
上述标准。
……
（四）公司董事会审议关联交易事项的，关联
董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决
权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交
易事项提交股东大会审议。
（五）在一个会计年度内单笔或累计金额未达
到第四十三条标准的融资事项，由公司董事会审
批。
（六）本章程第四十二条所述对外担保事项，
须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会
审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的
2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
第一百三十一条 第一百一十六条
…… ……
对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定 删除此款
的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全 议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全
体董事和监事、总经理、董事会秘书。 体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事会 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
应当召开临时会议： 东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时； 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
（二）1/3以上董事联名提议时； 集和主持董事会会议。
（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长、副董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规章、规范性文件以及本
章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十六条 董事会书面会议通知应当至 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内
少包括以下内容： 容：
…… ……
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）； （三）事项及议题；
…… ……
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。 董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百四十条 董事会会议以现场召开为原 第一百二十四条 董事会做出决议可采取填写
则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 表决票的书面表决方式或举手表决方式。
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视 或者电子邮件表决等其他方式进行并做出决议，并
为出席。 由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第一百四十四条 公司总经理、副总经理、财 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事
务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 会聘任或解聘。
公司设总经理1名，副总经理3名，财务总监1 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
名，董事会秘书1名。总经理、董事会秘书应由董 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
事长提名，副总经理等其他高级管理人员应由总经 书为公司高级管理人员。
理提名，均由董事会聘任或者解聘。 财务总监1名，董事会秘书1名。总经理、董事
会秘书应由董事长提名，副总经理等其他高级管理
人员应由总经理提名，均由董事会聘任或者解聘。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪酬。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 总经理列席董事会会议。
会上没有表决权。
第一百五十三条至第一百五十八条 删除
无 第一百三十七条 公司设董事会秘书1名，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
和本章程的有关规定。
公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或
财务总监担任。公司董事兼任董事会秘书的，如果
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘
任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长
应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事
会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加上交所组织的董事会秘
书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
无 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条 本章程第一百零五条关于不得 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担
担任董事的情形同时适用于监事。 任董事的情形同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。 事。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的
1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由3 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会中的 名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会设主
股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生， 席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全
职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
其他形式民主选举产生。 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过 务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事 议。
会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
监事会成员不得少于3人。
第一百六十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
…… ……
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东 的利益时，要求其予以纠正；
大会反映； ……
……
第一百七十一条 监事会可以提议召开董事会 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次
临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者 会议。监事会可以提议召开董事会临时会议。
建议。 监事会决议应当经过半数以上监事通过。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、规
章、规范性文件、公司章程或者损害职工利益时，
可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予
采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东
通报直至提议召开临时股东大会。
第一百七十二条 监事会每6个月至少召开一 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决
次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送 定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当
达全体监事。 在会议记录上签名。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。但在 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会 保管期限为10年。
议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通
知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上
作出说明并进行会议记录。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的日期、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议期限； （二）事由及议题；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）； （三）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。 ……
第一百七十四至第一百七十六条 删除
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务 日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财 内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 报告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照 法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出 删除
决定。
第一百九十九条 公 司 依 据 中 国 证 监 第二节 公告
会 的 有 关 规 定 指 定 巨 潮 资 讯 网 第一百七十五条 公司指定至少一家法定披露
（http://www.cninfo.com.cn）及相关媒体为刊 媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇七条 公司因下列原因解散： 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
…… 规定的其他解散事由出现；
……
第二百二十一条 释义 第一百九十七条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
益转移的其他关系。 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
除以上修改以及因删除或新增条目产生的条目排序与章程目录变化外，《公司章程》其他
内容保持不变。
二、部分治理制度修订情况
序号
制度名称 变更情况 审议生效
1 《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独立董事工作细则》 修订 董事会
2 《东莞市鼎通精密科技股份有限公司募集资金管理办法》 修订 董事会
3 《东莞市鼎通精密科技股份有限公司股东大会议事规则》 修订 股东大会
4 《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会议事规则》 修订 股东大会
5 《东莞市鼎通精密科技股份有限公司监事会议事规则》 修订 股东大会
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司
6 修订 董事会
董事会战略委员会工作细则》
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司
7 修订 董事会
董事会提名委员会工作细则》
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司
8 修订 董事会
董事会审计委员会工作细则》
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司
9 修订 董事会
董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司
10 修订 董事会
总经理工作细则》
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司
11 新增 董事会
董事会秘书工作制度》
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司
12 新增 董事会
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司
13 修订 董事会
内幕信息及知情人登记管理制度》
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
