海南金盘智能科技股份有限公司

                        独立董事工作制度

                           第一章 总 则

    第一条 为进一步完善海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）法人治理结构，保护全体股东的利益，促进公司的规范
运作，加强风险防范，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司独立
董事履职指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《海南金盘智能科技股份有限公司章程》的有关规定，特
制定本工作制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并
与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上
海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。

   第四条 担任独立董事应当符合下列条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；

    （二） 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五） 具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
    1、最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

    2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    3、最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

    4、存在重大失信等不良记录；

    5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；

    6、上海证券交易所认定的其他情形。

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。

    第五条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。

    第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一） 具有注册会计师执业资格；

    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第七条 独立董事在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续
培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。

      培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司
运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监
管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能
力。
    第八条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受
公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并
进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

   第九条   独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

    （二） 直接或者间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

    （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员（重大业务往来指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；

    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；

    （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。

    第十条 公司独立董事履行职责时，应严格遵守本规则的规定，按时出
席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料，充分行使法律、法规及《公司章程》规定的职权。

   第十一条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行:

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
声明与承诺。

    （三） 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所
相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承
诺。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过
上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人
的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与
承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会
或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可
能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对监事会或者股东提名的独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的
书面意见。

    （四） 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    （五） 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
    独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会
议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除
该独立董事职务。

    独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合要求或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披露。

    （六） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选
可以连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首
次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十二条 因独立董事提出辞职或被解除职务导致独立董事占董事会全
体成员的比例低于三分之一的、或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合要求或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出
辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。

                 第二章   独立董事的职责与履职方式

   第十五条   独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十条、第二十二条、第二十三条和第二十四条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会会议；

    （四） 依法公开向股东征集股东权利；

    （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。

    公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成
员中占有二分一以上的比例。

    第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。

    第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十条、第二十二条、第二
十三条和第二十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。

    第二十条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；与关联法人
发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超
过 300 万元；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。

    第二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。

    第二十五条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见。

   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。

   第二十六条 独立董事发表意见采取书面方式。

    第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董
事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第二十八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则
上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

    第二十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职
责。独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保
工作顺利开展。

    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席
股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。

    第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十条、第二十二条、第二十三条、第二十四条所列
事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

    第三十二条 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。独立董事未履行应尽职责，应承担相应的责任。

                第三章   独立董事履行职责的必要条件

    第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。

    第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。

    第三十六条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。

    第三十七条 独立董事认为有必要时，可以聘请审计机构或咨询机构，为
其决策提供专业意见。独立董事聘请审计机构或咨询机构，应经董事会审议
批准。

    聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。发生的
费用应在董事会批准的专项预算范围内，确有必要超支的，应经董事会审议
批准。

    第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。

    第三十九条 除股东大会批准的津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

                      第四章 独立董事专门会议

    第四十条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

    （四）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；与关联法人
发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超
过 300 万元；

   （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第四十一条   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第四十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。

    第四十三条   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

                           第五章 附 则

    第四十四条   本工作制度由董事会负责制定并解释。

    第四十五条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第四十六条   本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。