青岛海泰新光科技股份有限公司独立董事工作制度



                     青岛海泰新光科技股份有限公司
                             独立董事工作制度

                              第一章 总 则

   第一条 为进一步完善青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《青岛海泰新光科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。
   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可
能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。

                       第二章 独立董事的任职条件

   第三条 独立董事任职基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    （二）符合本制度第四条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。

                        第三章 独立董事的独立性

   第四条 下列人员不得担任独立董事:
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    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。

                   第四章 独立董事的提名、选举和更换

   第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1％以上的
股东可以提名独立董事候选人，经股东大会选举产生。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应
向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
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公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。
   第七条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第六条以及
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
   证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
   第八条 公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关资格进行审议。
   第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员（指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
   第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
   第十一条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。
   第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
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独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
   第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《管理办法》规定的最低要求时，公
司应按规定补足独立董事人数。

                         第五章 独立董事的作用

   第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司拟提交董事会或股东大会审议的关联交易（公司与关联人发生的
交易金额（提供担保除外）占公司总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
元）应由独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事事前认可意见应当
取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

   第十五条 独立董事行使第十四条所述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员
会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会成员中占有
二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
   第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
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   第十七条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

       （五）国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董事发表独立意见的
情形。
    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。

                          第六章 独立董事的义务

   第十八条 独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   第十九条 独立董事原则上最多在三家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。
   第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东 沟通等多种方式履行职责。
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   第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
   第二十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被
免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以做出公开的声明。
   第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

                  第七章 独立董事的权利和公司的义务

   第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
   第二十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
   第二十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
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    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
   第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
   第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
   第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公
司承担。
   第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第八章 附 则

   第三十二条 本制度如与国家法律、法规相抵触、按国家有关法律、法规执行。
   第三十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效
实施。