科汇股份：关于修改公司章程及相关规章制度并办理工商变更登记的公告2023-12-13
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2023-058
山东科汇电力自动化股份有限公司
关于修改公司章程及相关规章制度
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 12 日
召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程及相关规章制
度并办理工商变更登记的议案》。
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布的《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上
海证券交易所科创板股票上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8
月修订）》等规定，拟对《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》及相关规章
制度进行修订。
一、《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十九条 经全体独立董事过半数同意的，独立董事
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟
告。每名独立董事也应作出述职报告。
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十一条 …… 第八十一条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
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结果应当及时公开披露。 时公开披露。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是指下 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
列应当由独立董事发表独立意见的事项： 股份的……
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金
分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市
公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交
易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十五）法律法规、证券交易所相关规定要求的
其他事项。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的……
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持 董事、监事提名的方式和程序为：
有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东 （一）提名委员会可以就董事的提名向董事会提出建
以书面形式向召集人提名。 议，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会 提请股东大会选举决定；单独或合计持有公司已发行
议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 股份 3%以上的股东可以以书面形式向董事会提名推
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3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新 荐董事候选人，由董事会进行资格审查后，以提案方
的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五 式提请股东大会选举决定。
十六条的规定执行。 （二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
…… 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人 独立董事的权利。
之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可 （三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
少决定当选董事、监事。 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况。被提名人应在股东大会召开之前做出书面
承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
（四）监事会可以提名推荐监事候选人，经现任监事
会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选
举决定；单独或合计持有公司已发行股份 3%以上股
东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由
监事会进行资格审查后，以提案方式提请股东大会选
举决定。候选人应在发出股东大会通知前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、
完整并保证当选后切实履行监事义务。
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
（六）召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会
会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%
以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、
监事候选人，由召集人按照本章程第五十六条的规定
执行。
……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
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累积投票制实施细则如下：
（一）董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选
人数。股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每
位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举
董事、监事人数的乘积。
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股
东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中
投给某一位或几位董事、监事候选人，也可将拥有的
表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。每位投
票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
（三）股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的
表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票
无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使
的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该
股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，
独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独
立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有
的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事或
监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数
只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
（五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，
位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、
监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超
过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累
积的股份数为准)的二分之一。
（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出
现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘
的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进
行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同
时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票
相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董
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事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，
则按以下规定执行：
当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会
有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩
余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述
操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍
然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则
原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再
次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前
次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任
期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的
最低人数时方开始就任。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期届满可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其
期三年，任期届满可连选连任。 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过六年。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也
会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立
第一百〇二条 …… 董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 程规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
履行董事职务。 时生效。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
事会时生效。 本章程的规定。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
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独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事因故
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
权。
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核专门委员会；专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
第一百二十六条 公司董事会下设战略、审计、
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
提名、薪酬与考核专门委员会；专门委员会对董
立董事占多数并担任召集人。公司应当设置审计委员
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
（一）董事会审计委员会
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建
员会的运作。
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职
责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
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作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，方可提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
5、法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他事项。
（二）董事会提名委员会
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及
未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
4、法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）董事会战略委员会
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公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提
出建议：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
5、对以上事项的实施进行检查。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
任期届满，连选可以连任。
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
定，履行监事职务。
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会
和本章程的规定，履行监事职务。
时生效。监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，应以电
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，
话、电子邮件、传真、邮件、专人送出或其他通讯方
应以电话或传真方式通知全体董事。
式通知全体董事。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，应以电
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，
话、电子邮件、传真、邮件、专人送出或其他通讯方
应以电话或传真方式通知全体监事。
式通知全体监事。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
的，第一次公告刊登日为送达日期；以电话或传真方
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
式送出的，以传真回执作为送达日期；公司通知以电
送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回
子邮件方式发送的，以电脑记录的电子邮件发送时间
执作为送达日期。
为送达日期。
除上述修订外，其他条款不变。
上述事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，同时提请股东大
会授权董事会或其授权人员全权办理相关工商变更登记手续。《公司章程》相关
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条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。
二、其他制度修订情况如下：
序号 制度名称 变更情况 提交股东大会审议
1 《独立董事工作制度》 修订 是
2 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
3 《独立董事专门会议规则》 新增 否
4 《董事会审计委员会实施细则》 修订 否
《独立董事工作制度》尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》及相关规章制度全文详见公司同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
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