证券代码：688686           证券简称：奥普特           公告编号：2023-047



                广东奥普特科技股份有限公司
              关于签署股权投资意向书的公告

   本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     根据广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”）的整
体战略布局及业务发展需要，公司与东莞市泰莱自动化科技有限公司（以下简称
“东莞泰莱”、“标的公司”）签署了《股权投资意向书》，拟支付现金以受让标的
公司现有股东股权及增资相结合的方式收购标的公司 51%股权。
     本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     本协议为股权投资意向书，预计对公司 2023 年业绩不构成重大影响，不
会导致公司主营业务、经营范围发生变化。
     风险提示：
    本次签署《股权投资意向书》，旨在明确双方就本次交易达成的初步意向，
具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的交易文件为准。
    本次投资的金额需要根据财务、法律尽职调查结果及双方另行协商确定，存
在交易双方无法达成一致的风险。
    本次投资事项的实施尚待尽职调查等工作完成后，根据法律法规和《公司章
程》的相关规定履行公司内部决策和审批程序，相关审批程序的完成及交易文件
的签署具有不确定性。后续投资的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，
公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    一、交易概述
    （一）投资意向书的基本情况
    基于整体战略布局及业务发展需要，公司与东莞泰莱签署《股权投资意向书》，
拟支付现金以受让标的公司现有股东股权及增资相结合的方式收购标的公司 51%
股权。本次投资的金额需要根据财务、法律尽职调查结果及双方另行协商确定。
    （二）决策与审批程序
    公司本次签署的为意向性协议，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司董
事会或股东大会审议。
    （三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。


    二、投资意向书主体的基本情况
    （一）标的公司基本信息
    1.公司名称：东莞市泰莱自动化科技有限公司
    2.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    3.注册资本：2000 万元
    4.法定代表人：何端
    5.经营范围：研发、加工、产销：自动化设备及配件、五金电子、塑胶制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    6.成立日期：2012 年 2 月 17 日
    7.营业期限：2012-02-17 至无固定期限
    8.住所：广东省东莞市莞城街道狮龙路 77 号 13 号楼 1 单元 101 室
    9.登记机关：东莞市市场监督管理局
    10.统一社会信用代码：91441900590095571M
    11.股权结构及主要股东情况：何端持有标的公司 85%股权，何可宁持有标
的公司 15%股权。何端、何可宁为标的公司的共同实际控制人。
    12.最近一年及最近一期主要财务数据（未经审计）：
                                                            单位：人民币元

      项目             2023 年 10 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
 总资产                        78,330,872.97                80,673,406.67
 总负债                        56,026,371.64                60,117,119.28
 净资产                        22,304,501.33                20,556,287.39

      项目             2023 年 1-10 月                   2022 年度
 营业收入                      61,484,746.04                64,560,945.93
 净利润                         3,844,613.94                -1,224,202.59


    （二）标的公司主营业务及主要产品
    1.标的公司主营业务及主要产品
    东莞泰莱主要从事精密传动部件的研发、生产、销售；主要产品包括直线电
机、DD 马达、直线模组、精密大理石直线电机平台等。
    东莞泰莱产品广泛应用于精密激光加工设备、精密测量仪器、液晶面板设备、
半导体设备、锂电设备、光伏设备等下游领域。
    2.主要产品介绍
    直线电机是一种将电能直接转化为直线运动机械能的装置，具有高速度、高
加速度、高精度等优点。直线电机广泛应用于自动化生产线、机器人、精密加工
设备等领域，是现代工业自动化不可或缺的一部分。
    （三）与公司之间的关系
    公司与标的公司不存在关联关系，在资产、人员、财务、机构和业务等方面
相互独立。


    三、投资意向书的主要内容
    （一）签署主体
    投资方：广东奥普特科技股份有限公司
    标的公司现有股东：何端、何可宁
    标的公司：东莞市泰莱自动化科技有限公司
    （二）主要内容
    条款名称                              条款内容

 交易先决条件   本次投资协议签署前，标的公司应根据投资方的要求，将标的公司子公
                 司或参股公司纳入公司合并报表范围内或者注销/转让或者保持现状。

本次投资金额及   本次投资金额及付款方式由投资方与标的公司及其现有股东另行协商
付款方式         确定。

                 标的公司现有股东、员工持股平台核心合伙人在其直接/间接持股期间
                 及其直接/间接股东身份结束后的 5 年内，以及经双方认可的标的公司
                 其他核心员工在标的公司雇佣期间以及其离职后 2 年之内均不能以本
                 人名义或通过他人直接或间接从事或投资与标的公司存在竞争性的业
不竞争
                 务，并应签署条款和条件经投资方认可的《竞业禁止协议》《保密协议》
                 《知识产权归属协议》等文件；除非该等行为是为了标的公司的利益并
                 且已经事先获得标的公司和投资方的书面同意。如果标的公司未来业务
                 方向转型或调整，则竞争性业务范围也相应作调整。

                 本次投资完成后，若标的公司股东拟转让其持有的公司股权，则投资方
                 或其指定主体有权以和拟受让方同等的条件按照届时相对持股比例购
优先购买权       买全部或部分该等股权。
                 若标的公司拟引入外部股东的（包括股权转让、增资等任何形式），须
                 经投资方书面同意。

                 在本次投资中，标的公司应组建董事会，设置 5 名董事成员，其中投资
标的公司治理     方有权提名 3 名董事（包括董事长）；此外，投资方有权提名 1 人担任
                 标的公司财务负责人（财务总监）；其它董监高成员由双方协商安排。

                 标的公司和现有股东应尽最大努力协助投资方进行尽职调查以及资产
尽职调查与资产   评估（如需），并且将及时、真实、完全地按实际情况和投资方的要求提
评估             供和披露相关信息，以使尽职调查、资产评估能得以及时、合理和恰当
                 地完成。

                 本次投资过程中涉及的股权转让个人所得税由转让方依法承担，投资方
费用与税收
                 有权代扣代缴。

                 投资方在双方签署此投资意向书后 90 个工作日（以下简称“排他期”）
                 内对标的公司及标的公司现有股东就本项目享有独家谈判权。在排他期
                 内，在未获得投资方的事先书面同意的情况下，标的公司及现有股东均
                 不得直接或间接地寻求、进行有关磋商，帮助或接受任何报价，以购买
独家谈判权
                 或销售或转让（不论是否以合并、整合或其它方式）标的公司股权中的
                 任何权益或可行使、兑换或转换为标的公司股权的衍生权益。现有股东
                 以及标的公司和相关工作人员严格遵守上述约定。经投资方和标的公司
                 协商一致，排他期可以延长。

                 所有当事人都应当对本投资意向书的存在和内容进行高度保密。任何一
保密义务
                 方未经另一方事先书面同意都不可以向任何第三方透露与本意向书或
                  本次投资相关的任何信息，但以下情况除外：(i)披露给各自的关联方
                  以及该方及其关联方的董事、相关工作人员、专业顾问，但必须告知信
                  息披露的接收方该等信息的保密性并且要求其遵守保密义务；(ii)任何
                  一方依照相关法律、法规、上市规则要求披露的。但披露保密信息的一
                  方应将要求披露的情况和所需披露的保密信息事先通知另一方，且在任
                  何情况下，披露保密信息的一方及其代表只能在被要求披露的范围内披
                  露保密信息。

 法律适用         本投资意向书适用于中华人民共和国法律。

                  因本投资意向书或任何最终交易文件中具有约束性的规定所产生的或
 争议解决         与之相关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，应
                  提交深圳国际仲裁院仲裁。

    注：投资意向书列明了投资方拟对标的公司进行投资交易的主要商业条款，
反映了对各方意向的讨论，其他交易条件及条款最终将以各方正式达成并签署的
交易文件约定为准。投资意向书在任何情况下均不构成投资方投资的承诺。


       四、本次交易对公司的影响
    （一）公司战略布局规划
    本次交易符合公司整体战略布局及业务发展需要，是提升公司市场竞争力所
采取的战略举措，有利于进一步提升公司的综合竞争实力。
    机器视觉与运动控制技术均为工业自动化的核心技术。近年来，随着机器视
觉在工业自动化特别是高端制造行业如消费电子、新能源、汽车、半导体行业的
不断渗透，运控产品与机器视觉产品的结合变得更为紧密。公司在视觉整体解决
方案上不断加强与运动控制的配合，旨在为客户提供更具竞争力的自动化解决方
案。
    公司将结合客户体系优势，通过直线电机及直线模组扩展应用市场。同时，
加大驱动及驱控一体技术研发投入，打造公司具有核心竞争力的运动方案解决能
力。未来运动方案解决能力与视觉方案解决能力相结合，形成两大核心技术平台，
将进一步巩固和提升公司的市场竞争力，并增强抵御市场风险的能力。
    （二）交易影响
    公司本次签订的《股权投资意向书》仅为双方意向合作的初步洽谈结果，具
体的交易方案尚需根据尽职调查等结果由双方协商确定，以签署的正式协议为准。
    公司本次签订的《股权投资意向书》不会改变公司的主营业务，对公司长期
收益的影响将视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。


    五、风险提示
    （一）本次签署《股权投资意向书》，旨在明确双方就本次交易达成的初步
意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的交易文件为准。
    （二）本次投资的金额需要根据财务、法律尽职调查结果及双方另行协商确
定，存在交易双方无法达成一致的风险。
    （三）本次投资事项的实施尚待尽职调查等工作完成后，根据法律法规和《公
司章程》的相关规定履行公司内部决策和审批程序，相关审批程序的完成及交易
文件的签署具有不确定性。后续投资的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进
展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                       广东奥普特科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 11 月 30 日