盛科通信：北京市海问律师事务所关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书2023-09-01
北京市海问律师事务所
关于苏州盛科通信股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二三年八月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于苏州盛科通信股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发
行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用
向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条
件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方
式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担
任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我
们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法
律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和参与本次战略配售的投资者按
照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和参与本次战略配售的投资
者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件
均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易
所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细
则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）
的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核
查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1
1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有
关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应
的意见。
2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主
要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级
大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投
资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的
保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应
当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并
符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据主承销商提供的《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本
所律师核查，发行人和主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如下：
2
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共
有 3 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
中电金投控股有限公司（以下简 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
1
称“中电金投”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中国中金财富证券有限公司（以
2 下简称“中金财富”或“保荐人跟 参与科创板跟投的保荐人相关子公司
投子公司”）
中金盛科 1 号员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划（以下 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
3
简称“中金盛科 1 号员工资管计 战略配售设立的专项资产管理计划
划”）
（一）参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、 中电金投控股有限公司
（1）基本情况
根据中电金投的《营业执照》、公司章程等资料及中电金投的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中电金投的基本
信息如下：
公司名称 中电金投控股有限公司
成立时间 2019 年 2 月 15 日
统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M
法定代表人 王志平
注册资本 1,215,201.535419 万元人民币
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，中电金投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
3
（2）股权结构和实际控制人
根据中电金投的《营业执照》、公司章程等资料及中电金投的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有中
电金投 100%的股权，为中电金投的控股股东；国务院持有中国电子 100%的股
权，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为中电金投
的实际控制人。中电金投的股权结构如下所示：
注：（1）根据中电金投提供的股权结构图，2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国
务院国资委决定划转中国电子部分国有资本充实社保基金，将国务院持有的中国电子的 10%股
权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本法律意见书出具之日，此次划转的工商变更尚
未完成。（2）其后，国务院国资委陆续对中国电子进行增资，截至 2023 年 6 月 30 日，中国电
子实收资本（或股本）为 2,317,125.20 万元。截至本法律意见书出具之日，中国电子尚未就前
述变更完成工商变更登记手续。
（3）关联关系及其他情况说明
1）关联关系
经本所律师核查，并经中电金投确认，中电金投与发行人存在如下关联关
系：中电金投系中国电子的全资子公司，中国电子及其一致行动人中国振华电
子集团有限公司（以下简称“中国振华”）在本次发行前合计持有发行人
32.66%的股份。经本所律师核查，中电金投已按照其公司章程和内部规章制度
的规定进行独立决策，不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性
情形。
此外，中电金投与主承销商之间不存在关联关系。
4
2）中电金投参与战略配售已履行完毕发行人内部决策程序
发行人于 2021 年 12 月 11 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过
《关于授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及其授权人
士（总经理 SUN JIANYONG（孙剑勇）先生、董事会秘书翟留镜女士）全权办
理本次发行上市有关具体事宜。根据该授权，发行人总经理办公会于 2023 年 8
月 9 日通过了《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行并科创板上市战略配
售方案》。中电金投参与本次战略配售已履行完毕发行人内部决策程序。
3）发行人原股东对于中电金投参与战略配售及拟认购的股数、金额无异议
发行人已向发行人原股东（除中国电子及其一致行动人中国振华外）确认
中电金投参与战略配售及拟认购股数、金额等事宜。原股东（除中国电子及其
一致行动人中国振华外）确认，其对于中电金投作为战略配售投资者之一参与
本次战略配售无异议，并已明确知悉中电金投参与本次战略配售的拟认购股
数、拟认购金额的相关情况，对中电金投参与本次战略配售的拟认购股数、拟
认购金额无异议。
4）中电金投本次参与战略配售不谋求博取短期收益，不存在利益输送
根据中电金投出具的承诺函，其参与本次战略配售系基于认可发行人长期
投资价值，参与本次战略配售的具体配售金额和比例由发行人及主承销商按照
合法合规的方式确定，不存在利用第一大股东一致行动人的地位参与本次战略
配售情形，中电金投参与本次战略配售不存在任何直接或间接的利益输送情
形，不存在发行人及中电金投承诺在中电金投获配证券的限售期内，委任与中
电金投存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。
根据中电金投出具的承诺函及发行人的确认，发行人和主承销商未向中电
金投承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予
任何形式的经济补偿，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入中电金投的情形，发行人及主承销商不存在承
诺发行人上市后认购中电金投管理的证券投资基金的情形，不存在中电金投使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形，本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或
间接进行利益输送的情形。
5
根据中电金投出具的承诺函，中电金投参与本次战略配售不谋求短期收
益，且不存在利益输送。中电金投自愿承诺最终所获配战略配售股票自本次发
行的股票上市之日起锁定 36 个月，在限售期内不会通过任何形式转让所持有本
次战略配售的股票。
因此，中电金投参与本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一
条规定的禁止性情形。
5）中电金投本次参与战略配售不会导致发行人股权控制权状态发生变化
根据《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书（注册稿）》及发行人的确认，本次发行前，发行人无控股股东，无实
际控制人。发行人单独或与其一致行动人合计持有公司 5%以上股份的股东为：
（1）具有一致行动关系的中国振华和中国电子；（2）具有一致行动关系的苏
州君脉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君脉”）、Centec
Networks, Inc.（以下简称“Centec”）、嘉兴涌弘贰号企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“涌弘贰号”）、嘉兴涌弘壹号企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“涌弘壹号”）、嘉兴涌弘叁号企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“涌弘叁号”）和嘉兴涌弘肆号企业管理合伙企业（有限合
伙）以下简称“涌弘肆号”）；（3）国家集成电路产业投资基金股份有限公司
（以下简称“产业基金”）；（4）中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下
简称“中新创投”）；（5）北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中电发展基金”）。其中，发行人第一大股东中国振华系其一致
行动人中国电子的控股子公司，二者合计持有发行人股份总数的 32.66%，其他
股东股权较为分散且均未超过 30%。发行人任一股东及其一致行动人（如有）
或最终权益持有人持有发行人股份的比例均不超过三分之一（即 33.33%），亦
不存在任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人可提名超过半数的
董事，因此，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均无法通过
控制发行人的董事会、股东大会进而控制公司。
根据《战略配售方案》及发行人的确认，发行人本次拟公开发行 5,000 万
股，发行数量为发行后总股本的 12.20%。发行前后发行人的股本结构如下：
发行前 发行后（按照发行上限计算）
股东名称 持股数量（万 持股比例 持股数量（万
持股比例（%）
股） （%） 股）
中国振华 8,717.2346 24.21 8,717.2346 21.26
产业基金 8,035.7143 22.32 8,035.7143 19.60
6
发行前 发行后（按照发行上限计算）
股东名称 持股数量（万 持股比例 持股数量（万
持股比例（%）
股） （%） 股）
中新创投 4,697.0515 13.05 4,697.0515 11.46
苏州君脉 4,532.2617 12.59 4,532.2617 11.05
中国电子 3,039.9698 8.44 3,039.9698 7.41
Centec 2,281.5968 6.34 2,281.5968 5.56
中电发展基金 2,035.2182 5.65 2,035.2182 4.96
Harvest Valley
（HK） Investment 1,135.8826 3.16 1,135.8826 2.77
Limited
涌弘贰号 382.6746 1.06 382.6746 0.93
涌弘壹号 381.9492 1.06 381.9492 0.93
涌弘叁号 380.3722 1.06 380.3722 0.93
涌弘肆号 380.0745 1.06 380.0745 0.93
本次发行流通股 - - 5,000.0000 12.20
其中：战略配售部分 1,000.0000 2.44
合计 36,000.0000 100.00 41,000.0000 100.00
本次发行前，中国振华及其一致行动人中国电子合计持有发行人 32.66%股
份，本次发行完毕后除中电金投获得战略配售的部分，中国振华及其一致行动
人中国电子合计持有发行人的股份比例将下降至 28.68%。鉴于本次发行战略配
售部分占发行后总股份的 2.44%，且该部分股份还包括对保荐人跟投主体、发
行人员工专项资产管理计划的战略配售股份，因此与发行前对比，本次发行后
中国振华及其一致行动人持有发行人的股份比例将有所下降。发行人股权结构
在本次发行后未发生重大变化。
此外，根据《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书（注册稿）》及发行人的确认，报告期初（即 2019 年 1 月 1 日）
至本法律意见书出具之日，中国振华、中国电子合计拥有的发行人董事席位不
存在达到或超过发行人董事会席位总数二分之一的情形，其在前述期间内无法
控制发行人半数以上董事席位，不能单独就需经发行人董事会审议事项形成有
效决议。该等情形在本次发行后亦不会发生变化。
综上，鉴于发行人股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，本
次发行后发行人的经营方针及重大事项的决策仍由全体股东充分讨论后确定，
无任何单独一方能够决定和实质控制，发行人仍将保持无控股股东、无实际控
7
制人状态，与本次发行前一致。因此，中电金投本次参与战略配售不会导致发
行人股权控制权状态发生变化。
6）中电金投本次参与战略配售不会导致出现发行人不满足上市条件的情形
根据发行人和主承销商的测算，本次发行后持有发行人 10%以上股份的股
东及其一致行动人将包括中国振华及其一致行动人、产业基金、中新创投、苏
州君脉及其一致行动人，该等股东合计持有公司 32,828.90 万股，本次发行合计
战略配售股份不超过 1,000 万股。剔除上述股份数量后，发行人公众股东持有
的股份数量不少于 7,171.10 万股，占发行后股份总数不低于 17.49%，符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（九）项的要求。因此不存在中电金
投参与战略配售后，发行人不满足上市条件的情形。
（4）战略配售资格
根据中电金投的确认并经本所律师核查，中国电子成立于 1989 年 5 月，是
中央直接管理的以网信事业为核心主业的中央企业。目前中国电子拥有 20 家上
市公司，663 家成员企业，21 余万员工，截至 2022 年底，中国电子总资产 4,216.21
亿元，2022 年全年实现营业收入 2,712.65 亿元。业务覆盖全球 6 大洲 60 多个国
家，连续 12 年入选《财富》世界 500 强。因此，中国电子系大型企业。中电金
投为中国电子的全资子公司，系大型企业的下属企业。
发行人系境内交换芯片行业的龙头企业，交换芯片是用来连接计算、存储和
各类终端的核心专用芯片，是计算产业链的关键环节。目前该领域仍由境外企业
主导，在当前复杂的国际形势下，加快境内交换芯片行业的发展势在必行。
中国电子在网信产业链具有链主地位，在我国网信产业链的发展中需起到带
头作用，其在网信产业各个环节均有深厚的布局，其旗下有较多投资企业与发行
人存在合作关系，未来双方将进一步深化合作，通过助力发行人从而推动我国交
换芯片行业的快速发展。
经本所律师核查，发行人与中电金投签署了《战略合作备忘录》，发行人与
中电金投拟在下述合作领域开展战略合作：1）发行人与中国电子本着友好务实、
协商互利的原则，同意在技术创新、资源整合、市场开拓、重大项目建设等方面
进行紧密深入的合作，合力构建开放创新的网信产业生态体系，合力开发更多能
够造福人类数字生活的网络通信设备。2）中电金投将积极促使中国电子及其投
资企业将发行人纳入战略合作伙伴，并结合中国电子在网信产业的龙头地位，以
及网信产业的业务及技术发展趋势向发行人提供技术需求，与发行人积极开展企
8
业网、数据中心等领域所需数据交换方案的技术研发合作，协助发行人对相关产
品及技术打磨、验证，并积极推动发行人与双方共同客户的合作，以支持发行人
发展。3）中电金投将积极促使中国电子利用其在网信产业链上下游的布局，赋
能发行人，为发行人提供上下游资源，协助发行人建立更为稳定、安全的上游采
购与下游销售渠道，提升发行人的市场竞争力。
截至本法律意见书出具之日，中电金投曾参与奇安信科技集团股份有限公司
（688561.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售以及北京华大九天
科技股份有限公司（301269.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。
因此，中电金投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据中电金投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中电金投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中电金投截至 2023 年 6 月 30 日的
财务报表，中电金投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的
承诺认购金额。
（6）锁定期限及相关承诺
中电金投自愿承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 36 个月。限售期届满后，中电金投对获配股份的减持适用中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
2、 中国中金财富证券有限公司
（1）基本情况
9
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91440300779891627F
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元人民币
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
L4601-L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围 顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司。中金财富与发行人不
存在关联关系，但存在如下关系：根据《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》，发行人向上穿透后的间接股东
中包含厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙），中金公司的全资子公司中金资
本运营有限公司为厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、
基金管理人，但该企业间接持有发行人的股份比例极低。经本所律师核查，中金
财富参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进
行跟投，中金财富已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，中金
财富与发行人及其股东的前述关系不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）
项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。
（3）战略配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投
制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的
证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获
配证券设定限售期。
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根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐人（主承销商）
中金公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前
述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富的 2022 年度审计报告，中金
财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
3、 中金盛科 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
根据中金盛科 1 号员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本
所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金盛科 1 号
员工资管计划的基本信息如下：
产品名称 中金盛科 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SB3953
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司苏州分行
备案日期 2023 年 07 月 03 日
成立日期 2023 年 06 月 28 日
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到期日 2033 年 06 月 28 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据中金盛科 1 号员工资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为中金盛
科 1 号员工资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，
独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签
署集合计划投资文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人
管理费用；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资
所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于
托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事
人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出
机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服
务机构为集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并
对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表集合计划行使投资
过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金
融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行
尽职调查、审核、要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准
入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申
请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何
争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由
资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及
《资产管理合同》约定的其他权利。
基于上述，本所认为，中金盛科 1 号员工资管计划的实际支配主体为其管理
人中金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
2022 年 11 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，有资格参与本次战略配售的核心
员工为 2021 年 12 月 31 日前入职的如下员工：1）在发行人《首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书》中认定披露的核心技术人员；2）研发部门核心员
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工；3）除研发部门以外的其余部门中层以上管理人员及业务骨干。根据公司确
认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单详
见本法律意见书附件。
根据发行人确认，并经本所律师核查，上述人员均与发行人或其子公司、分
公司签署了劳动合同。
根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员
工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中
金盛科 1 号员工资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金盛科 1 号员工资管计划的参与人
员均为发行人的高级管理人员及核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金盛科 1 号员工资管计划
已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中金盛科 1 号员工资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金
盛科 1 号员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已
经依法履行内外部批准程序，中金盛科 1 号员工资管计划参与本次战略配售符合
其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度
禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金盛科 1 号员工资管计划所有认购
本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资
方向。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，中电金投获配股
票的限售期为自该等股票上市之日起 36 个月，保荐人跟投子公司获得配售的股
票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月，中金盛科 1 号员工资管计划获配
股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
（三）结论
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
第四十条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的
相关规定。
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二、 本次参与战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以
实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超
过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不
超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）
以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根
据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照
最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细
则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，
承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具
体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定。本次发行规模不足 10 亿
元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不
足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元
以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50
亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。根据《证券发行与承销
管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管
理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行
证券数量的 10%。
本次初始发行股票数量为 5,000.0000 万股，占公司本次发行后总股本比例为
12.20%。本次共有 3 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量
为 1,000.0000 万股，占本次初始发行数量的 20.00%。
中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实
施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比
例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富跟投比例约为本次初
始发行股票数量的 5%，即 250.0000 万股，最终实际认购比例和金额将在确定发
行价格之后确定。
根据中金盛科 1 号员工资管计划的管理人中金公司与发行人签署的配售协
议，中金盛科 1 号员工资管计划拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的
10%，即不超过 500.0000 万股；同时，总认购规模不超过 10,465 万元，具体比
例和金额将在确定本次发行的发行价格之后确定。
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其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 承诺认购金额（万元）
1 中电金投控股有限公司 55,000
注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定的
承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售
股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二
十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相
关规定。
三、 本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性
情形
根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函及《中国国际金融股份有
限公司关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参
与战略配售的投资者的专项核查报告》以及参与本次战略配售的投资者出具的承
诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的
以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市
后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济
补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的
投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证
券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及
高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与
战略配售的除外；（五）除《发行承销实施细则》第四十条第三项规定的情形外，
参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行
利益输送的行为”。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，
且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
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附件：中金盛科 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人员名单
序 认购金额 劳动关系所
姓名 职务 认购比例 员工类别
号 （万元） 属公司
1 陈凛 副总经理 500 4.78% 发行人 高级管理人员
副总经理、财务总
2 王国华 500 4.78% 发行人 高级管理人员
监
发行人子公
司苏州盛科
3 王宁 副总经理 500 4.78% 高级管理人员
科技有限公
司
4 张卫峰 总监 300 2.87% 发行人 核心员工
5 曹杰 技术专家 300 2.87% 发行人 核心员工
6 翟留镜 董事会秘书 300 2.87% 发行人 高级管理人员
发行人北京
7 杨勇涛 业务总监 250 2.39% 核心员工
分公司
8 周全 总经理助理 250 2.39% 发行人 核心员工
发行人北京
9 吴鸣宇 技术专家 250 2.39% 核心员工
分公司
ZHENG
10 董事、副总经理 200 1.91% 发行人 高级管理人员
XIAOYANG
11 刘丹 主任工程师 200 1.91% 发行人 核心员工
发行人子公
司苏州盛科
12 许勇超 高级业务经理 200 1.91% 核心员工
科技有限公
司
发行人子公
司苏州盛科
13 蔡斌 资深经理 200 1.91% 核心员工
科技有限公
司
发行人子公
司苏州盛科
14 付俊亮 资深经理 200 1.91% 核心员工
科技有限公
司
发行人子公
司苏州盛科
15 叶小勇 资深经理 200 1.91% 核心员工
科技有限公
司
发行人子公
16 周磊 主任工程师 200 1.91% 核心员工
司苏州盛科
16
序 认购金额 劳动关系所
姓名 职务 认购比例 员工类别
号 （万元） 属公司
科技有限公
司
17 胡健 高级业务经理 200 1.91% 发行人 核心员工
18 朱光 主任工程师 200 1.91% 发行人 核心员工
19 张雪松 高级业务经理 200 1.91% 发行人 核心员工
发行人北京
20 季冬 高级业务经理 200 1.91% 核心员工
分公司
发行人子公
司苏州盛科
21 张亚楠 高级业务经理 200 1.91% 核心员工
科技有限公
司
22 朱涛 主任工程师 200 1.91% 发行人 核心员工
23 徐子轩 主任工程师 190 1.82% 发行人 核心员工
24 李庆山 技术专家 180 1.72% 发行人 核心员工
25 夏杰 杰出专家 180 1.72% 发行人 核心员工
SUN
26 董事、总经理 150 1.43% 发行人 高级管理人员
JIANYONG
27 胡国兴 总监 150 1.43% 发行人 核心员工
发行人子公
司苏州盛科
28 汪建 资深经理 150 1.43% 核心员工
科技有限公
司
29 梁芳 技术主导 150 1.43% 发行人 核心员工
30 孙冠男 技术主导 150 1.43% 发行人 核心员工
31 李晨 技术主导 135 1.29% 发行人 核心员工
发行人子公
司苏州盛科
32 陈雪娥 总监 130 1.24% 核心员工
科技有限公
司
33 唐飞 总监 120 1.15% 发行人 核心员工
34 张志军 总监 120 1.15% 发行人 核心员工
35 丁奕 主任工程师 120 1.15% 发行人 核心员工
36 王峰 总监 120 1.15% 发行人 核心员工
37 蒋震 技术专家 120 1.15% 发行人 核心员工
38 杨鹤志 主任工程师 120 1.15% 发行人 核心员工
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序 认购金额 劳动关系所
姓名 职务 认购比例 员工类别
号 （万元） 属公司
发行人子公
司苏州盛科
39 刘小龙 总监 110 1.05% 核心员工
科技有限公
司
40 王力 技术主导 110 1.05% 发行人 核心员工
41 胥平春 主任工程师 110 1.05% 发行人 核心员工
芯片设计部高级总
42 许俊 100 0.96% 发行人 核心员工
监
43 顾祥洪 总监 100 0.96% 发行人 核心员工
44 徐昌发 总监 100 0.96% 发行人 核心员工
45 邱建峰 总监 100 0.96% 发行人 核心员工
46 韦健 经理 100 0.96% 发行人 核心员工
47 徐锦韬 高级业务经理 100 0.96% 发行人 核心员工
48 周伟 技术专家 100 0.96% 发行人 核心员工
49 王巍 主任工程师 100 0.96% 发行人 核心员工
50 何志川 总监 100 0.96% 发行人 核心员工
51 杨锐 总监 100 0.96% 发行人 核心员工
52 赵茂聪 技术专家 100 0.96% 发行人 核心员工
53 孟忠伟 技术专家 100 0.96% 发行人 核心员工
54 徐彦召 主任工程师 100 0.96% 发行人 核心员工
55 龚海东 主任工程师 100 0.96% 发行人 核心员工
56 王颖 资深经理 100 0.96% 发行人 核心员工
57 李磊 主任工程师 100 0.96% 发行人 核心员工
58 周杰 主任工程师 100 0.96% 发行人 核心员工
59 杨八双 主任工程师 100 0.96% 发行人 核心员工
60 肖振能 高级业务经理 100 0.96% 发行人 核心员工
61 王蒴 主任工程师 100 0.96% 发行人 核心员工
发行人北京
62 王倩 技术主导 100 0.96% 核心员工
分公司
总计 10,465 100.00% - -
注 1：中金盛科 1 号员工资管计划为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战
略配售。
注 2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和若存在尾数
差异系由四舍五入造成。
注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
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