苏州盛科通信股份有限公司
       董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动
                              管理制度


                             第一章 总   则

    第一条 为加强对苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事、

监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人

员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干

规定》等相关法律法规、规范性文件及《苏州盛科通信股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）。

    第三条 本制度所指高管指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

公司董事、监事、高管买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规

关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交
易。

    第四条 公司董事、监事和高管所持公司股份，是指登记在其名下的所有公

司股份。公司董事、监事和高管从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户

内的公司股份。公司董事、监事和高管不得开展以本公司股票为标的证券的融资

融券交易。

    第五条   因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、

股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。特定股份在解除限售前发生

非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。




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                          第二章 股份变动规则

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得减

持：

    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；

    （四）董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查

期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

    （五）董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公

开谴责未满 3 个月的；

    （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第七条 公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、

协议转让等方式转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%，因司法强制执

行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股，可一次全部转让，

不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进

行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员任职期间每年转
让的股份不得超过其各自所持有公司股份总数的 25%，并分别履行董事、监事和

高级管理人员集中竞价减持的预披露义务等。

    第八条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有公司股票为基数，计算其

可转让股票的数量。

    公司董事、监事和高管在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股

份的，还应遵守本规则第六条的规定。

    第九条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：

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    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快告公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

    第十条 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就

任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因离婚分

割股份后进行减持的，股份过出方、过入方均应遵守该比例限制）；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高

股份转让的其他规定。

    第十一条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司

董事、监事和高管证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等

方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限

售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高管所持公司股票数量
变化的，可相应变更当年可转让数量。

    公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其

所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十二条   公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托

的法人或者其他组织，拟对公司进行收购或者通过间接收购方式取得公司控制权

的，公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董
事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请符合《证券法》


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规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事

作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席

股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请

独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一

并予以公告。

    上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情

形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购公司。




                          第三章 信息申报及披露

    第十三条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身

份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人

信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露

情况。

    第十四条     公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公

司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券

账户、离任职时间等）：

    （一）公司上市后董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新

任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）上海证券交易所要求的其他时间。




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    公司董事、监事和高管应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，

董事、监事和高管应当同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生

品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十五条   公司董事、监事和高管应根据有关法律法规的规定，及时向证

券交易所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的

股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。

    公司董事、监事和高管应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股

票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司

的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易

活动。

    第十六条   董事、监事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以

书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展

情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》

和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高管。

    第十七条   公司董事、监事和高管所持公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告，公告

内容包括：

    （一） 上年末所持本公司股票数量；

    （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

    （三） 本次变动前持股数量；

    （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五） 变动后的持股数量；

    （六） 上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第十八条   董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应
当严格遵守。


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    第十九条   具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减

持其所持公司股份：

    （一） 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查期间，以及在行政处罚、刑事判决作出之后未满六个月的；

    （二） 因违反证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个

月的；

    （三） 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理

人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发

前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定；

    （四） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务

规则规定的其他情形。

    第二十条   公司存在违反法律、法规、规范性文件，或者公司股票上市地

上市规则的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或

者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，董事、监事、高管不得减

持公司股份。

    第二十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决

定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高管及其

一致行动人不得减持所持有的公司股份：

    （一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处

罚；

    （二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被

依法移送公安机关；

    （三） 其他重大违法退市情形。




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    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，

应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并

予以公告。

    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、

减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间

不得超过 6 个月。

    第二十三条 在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数

量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、

监事和高管应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有

关。

    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价

交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后

2 个交易日内公告具体减持情况。




                           第四章 责任与处罚

    第二十五条 公司董事、监事和高管违反本制度规定的，除非有关当事人向

公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人

真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式

（包括但不限于）追究当事人的责任：

    （一）   视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或

者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （二）   对于董事、监事或高管违反本制度相关规定，将其所持公司股票或

者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证券）买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事

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会收回其所得收益并及时披露以下内容：

    （1）相关人员违规买卖的情况；

    （2）公司采取的处理措施；

    （3）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （4）上海证券交易所要求披露的其他事项。

    公司董事会不按照前述规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼；

    （三）   给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

    （四）   触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

    第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及

处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披

露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。




                                第五章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、

规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规

章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。




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