盛科通信：盛科通信公司章程2023-10-30
苏州盛科通信股份有限公司
章程
2023 年 10 月
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目录
第一章 总则 ......................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 4
第三章 股份 ......................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 .............................................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 5
第三节 股份转让 .............................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 7
第一节 股东........................................................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................................ 9
第三节 股东大会的召集 ...............................................................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................13
第五节 股东大会的召开 ...............................................................................................................15
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................17
第五章 董事会 ................................................................................................................... 22
第一节 董事......................................................................................................................................22
第二节 董事会 .................................................................................................................................25
第六章 总经理和其他高级管理人员 ............................................................................... 31
第七章 监事会 ................................................................................................................... 33
第一节 监事......................................................................................................................................33
第二节 监事会 .................................................................................................................................33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 35
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................35
第二节 内部审计 ............................................................................................................................38
第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................................39
第九章 通知 ....................................................................................................................... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................40
第二节 解散和清算 ........................................................................................................................41
第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 42
第十二章 附则 ................................................................................................................... 43
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第一章 总则
第一条 为维护苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成立的股份
有限公司。
公司系在盛科网络（苏州）有限公司（以下简称“盛科有限”）的基础上，依法整
体变更设立的股份有限公司。
公司在江苏省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为
91320594769869338K 的《营业执照》。
公司于 2023 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2023 年 9 月 14 日在上海证券
交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第三条 公司注册名称：
中文名称：苏州盛科通信股份有限公司。
英文名称：Suzhou Centec Communications Co., Ltd.。
第四条 公司住所：苏州工业园区江韵路 258 号。
第五条 公司注册资本为人民币 41,000 万元，总股数为 41,000 万股，均为普通股股
份。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：用芯链接世界，创新引领未来，成为以太网交换芯片
与系统解决方案的一流供应商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：开发、设计通讯网络集成电路芯片
和通讯网络系统及软件；研发生产芯片、以太网交换机；销售本公司所生产及开发的产
品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
享有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司是由盛科有限整体变更成立的股份有限公司，由公司发起人按照
其在盛科有限的出资比例对应的盛科有限截至 2021 年 2 月 28 日经审计的净资产全额认
购。公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式具体如下（因持股比例保留至
小数点后两位，因四舍五入的原因加总后可能和 100%会略有差异）：
序
发起人 出资方式 持股数（股） 持股比例 出资时间
号
1 中国振华电子集团有限公司 净资产折股 87,172,346 24.21% 2021.2.28
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 净资产折股 80,357,143 22.32% 2021.2.28
4
序
发起人 出资方式 持股数（股） 持股比例 出资时间
号
3 中新苏州工业园区创业投资有限公司 净资产折股 46,970,515 13.05% 2021.2.28
4 苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 45,322,617 12.59% 2021.2.28
5 中国电子信息产业集团有限公司 净资产折股 30,399,698 8.44% 2021.2.28
6 Centec Networks, Inc. 净资产折股 22,815,968 6.34% 2021.2.28
7 北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 净资产折股 20,352,182 5.65% 2021.2.28
8 Harvest Valley (HK) Investment Limited 净资产折股 11,358,826 3.16% 2021.2.28
9 嘉兴涌弘壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 3,819,492 1.06% 2021.2.28
10 嘉兴涌弘贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 3,826,746 1.06% 2021.2.28
11 嘉兴涌弘叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 3,803,722 1.06% 2021.2.28
12 嘉兴涌弘肆号企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 3,800,745 1.06% 2021.2.28
合计 360,000,000 100.00% -
第十九条 公司股份总数为 410,000,000 股，公司发行的所有股份均为人民币普通
股，每股面值 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经相关部门批准后，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及相关法规的规定、
证券交易所相关规则的规定履行信息披露义务。公司因依照第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、
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子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的
法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
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利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
质押公司股份的，应当合理使用融资资金，维持公司控制权和生产经营稳定，不得侵害
公司利益或者向公司转移风险。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东对公司和其他股东负有诚信义务。该等股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得损害公司和其他股东
的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容持有公司 5%以上有表决权股份的股东及其附属企业侵占公司资
产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股
东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议批
准的重大关联交易、重大交易等其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东及其关联方提供的担保。
股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。股东大会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该
项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。未达到本条规定的
对外担保，必须经董事会审议通过后方可实施。
如有关责任人员违反公司股东大会、董事会决策程序进行对外担保，公司应当按照
相应的程序对相关责任人员追究责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免股东大会审议。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本
章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司
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在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（即中国
证监会江苏监管局，以下简称“江苏证监局”）和上交所，说明原因并公告。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条第（三）项所述的有表决权数比例，按提议股东提出书面请求之日计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会会议通知中
载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司召开股东大会时应聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程等规则；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
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第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
上交所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在
发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。每位股东可以书面形式或该股东
及代理人参加股东大会会议的方式豁免召集股东大会会议的书面通知要求。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
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的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积
投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第一届董事会的董事候选人（包括独立董事候选人）由公司发起人股东提名，第二
届及以后每届董事会的独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行总股份 1%以上的股东提出；第二届及以后每届董事会的独立董事候选人以外的董事
候选人由上届董事会、监事会或者单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出。
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名，第二届及以后每届监事
会的股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提
出。监事会中的职工代表监事由职工代表大会民主选举产生。
第一大股东及其一致行动人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。该等股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业
知识和决策、监督能力。该等股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议
履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律法规、规章及规范性文件规定的不得任职的情形。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
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日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
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第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股东大会召集人及公司聘请的律师应当依据
证券登记结算机构提供的股东名册对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师和计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应及时向江苏证监局及上交所
报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）公司股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是指根据上交所的规则应当由独立董事发
表独立意见的事项，前述中小股东为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
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（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主
持人应立即组织大会讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数
的二分之一以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司第一届
董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提名。其余董
事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候选人，
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，为避免异议，在任何情况下，单
一股东提名的候选人不得超过 2 名；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以
上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职工代表
担任的监事的候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；
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（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开 10 日前，将提
名提案、提名候选人的详细资料、候选人及提名人的声明或承诺提交董事会。
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该
股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行）或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由
分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人
分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权数
不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部
分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东
大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数
从多到少依次当选。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会应不对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络、通讯或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十六条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票，异议股东或其代理人可以参与点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定
外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事、高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但在公司兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事聘选程序为：
（一）根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单；
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（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不
得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为股东、员工、本人或者其他第三方的利益
损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益；
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎
选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职
责，但法律法规、规章、规范性文件另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和公司章程的规定。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效，其对
公司商业秘密保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
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信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 公司建立独立董事制度后，独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定履行职务。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1
名。全部董事由股东大会选举产生。
董事会的人员构成应符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履
行职责所必须的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事
会拟订，股东大会批准。
第一百〇八条 董事会下设审计委员会，并根据需要设立其他专门委员会，包括
但不限于战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。
除本章程另有规定外，应由董事会批准的交易（提供担保除外）事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大
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资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%以上；但交易
的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%以上的，还应提交股东大会审
议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
但交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上的，还应提交
股东大会审议；
（五）交易产生的利润在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易产生的利润
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的“交易”事项是指：
（一）购买或者出售资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为除外）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
27
（九）提供财务资助；
（十）上交所认定的其他交易。
除本章程第四十条第一款第（一）项至第（五）项所列的须由股东大会审批的对外
担保以外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使本章程第一百零五条（一）、（二）、
（十三）、（十五）项规定的职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授
权事项、内容和权限。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定 1 名董事
代理行使董事长职务，董事长未指定的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意可以豁免前述通知期限。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，
并于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意可以豁免前述通知
期限。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知
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时限为：临时董事会召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点、会议召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式、发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。前述事项未
被采纳的，独立董事应当及时向上交所报告。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于
须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议
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召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关
联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表
决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤
消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百二十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手或投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、网络或其他方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事（代理人）代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、届次、地点、方式和召集人、主持人姓名、会议通知的发
出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事受聘可兼任公司总经理或其他高级管理人员。
第一百二十六条 本章程关于不得担任董事的情形规定、同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百二十八条 在公司第一大股东及其一致行动人处担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公
司第一大股东及其一致行动人代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款
等事项。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，未兼任董事的总经理在董事会上没有表决权。
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第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同、劳务合同或签订的其他协议规定。
第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作，由董事会聘任或解聘。在总经理不
能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露等事务所负有的责任。
第一百三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百三十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务
直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第一百四十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会、监事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
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第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具备履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。监事提出辞职的，公司应当在 60 内完成补选，确保监事会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
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事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会赋予的其他职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会应当于召开前 10 日通知全体监事。经全体监事同意可以豁免前述通知
期限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则由监事会拟订，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）法律、行政法规、部门规章或规范性法律文件规定的其他内容。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所
报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向江苏证监局和上交
所报送并披露中期报告；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向江苏证监局和上交所报送季度报告。
第一百五十九条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
35
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还该股东占用的资金。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，
应牢固树立回报股东的意识，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规
章、规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红的条件下，公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事
会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
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重大资金现金支出指：（a）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设
备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%；或（b）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或
其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现
超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
3、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的
表决权通过。
3、在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
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确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。
（五）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配，于年
度股东大会通过后 2 个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大
会通过后 2 个月内进行。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和
证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况
发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，
严格履行决策程序。
2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程
规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，
提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
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经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，每次聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，一经签发，视为公司已经发出，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。依法需经登报的，应由省级以上报刊作为公告媒体。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事
会、监事会的会议通知，根据本章程的相关规定进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
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被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮
箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十五条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊
以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定披露信息报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定披露信息报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十三条 公司因第一百八十二条（一）（三）（四）（五）情形而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
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通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）关联关系，是指公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联自然人、关联法人的
范围依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定执行。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本章程中若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则，分别由董事会、监事会拟定，股东大会通过生效。
第二百〇一条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。
第二百〇二条 本章程未尽事宜或本章程与中国境内（为本章程之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，下同）法律、行政法规、
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规范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国境内法律、行政法规、规范性文件的规定
为准。
（以下无正文）
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