中国国际金融股份有限公司

                       关于苏州盛科通信股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
                                    金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州盛
科通信股份有限公司（以下简称“盛科通信”或“公司”）的保荐机构，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关法律、行政法规、
部门规章及业务规则的要求，对盛科通信使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 7 月 13 日出
具的《关于同意苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1534 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行
人民币普通股 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 42.66 元，募
集资金总额为人民币 2,133,000,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民
币 2,004,215,801.87 元。

    上述募集资金已全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发
行 新 股 的 资 金 到 位 情 况 进 行 审 验 ， 并 于 2023 年 9 月 8 日 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2023BJAA10B0607）。公司对募集资金采用专户存储制度，募集资金到账后，
已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署募集资金相关监管协议。



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二、募集资金投资项目情况

       根据《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，
公司本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目建设：
                                                                              单位：万元
 序号                 项目名称                     投资总额          募集资金投入金额
   1       新一代网络交换芯片研发与量产项目             47,190.64               47,000.00
   2        路由交换融合网络芯片研发项目                25,347.50               25,000.00
   3                补充流动资金                        28,000.00               28,000.00
                    合计                               100,538.14              100,000.00



三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目的情况

       为推进募集资金投资项目顺利建设，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入。截至 2023 年 10 月 27 日，公司可置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的投资金额为人民币 19,499.93 万元（不包含募集资金到位后，公司以自有资金投入的
金额），具体情况如下：

                                                                              单位：万元
                                                   承诺募集资金投资金 自筹资金预先投入
  序号                     项目名称
                                                           额             可置换金额
   1          新一代网络交换芯片研发与量产项目                 47,000.00        18,662.97
   2            路由交换融合网络芯片研发项目                   25,000.00          836.95
   3                    补充流动资金                           28,000.00                -
                        合计                                  100,000.00        19,499.93
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同

       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       本次首次公开发行股票募集资金各项发行费用合计人民币 12,878.42 万元（不含增
值税），截至 2023 年 10 月 27 日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 1,608.70
万元（不含增值税）。本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 1,608.70 万
元（不含增值税），具体情况如下：

                                                                              单位：万元

                                               2
 序号                       项目名称                         不含税金额
   1                     保荐承销费用                                      150.00
   2                    审计及验资费用                                     616.04
   3                        律师费用                                       490.00
   4              用于本次发行的信息披露费用                               235.85
   5              上市相关的手续费及其他费用                               116.82
                         合计                                             1,608.70




       综上，公司本次拟置换的预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金合
计人民币 21,108.63 万元。上述事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了专项核验，并出具了《苏州盛科通信股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2023BJAA10F0295 号）。



四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

       （一）审议程序

       公司于 2023 年 11 月 23 日分别召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司使用人民币 21,108.63 万元的募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公
司监事会对该事项发表了明确同意的意见。

       （二）独立董事意见

       全体独立董事认为：公司使用人民币 21,108.63 万元的募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性
文件和公司的《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。




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    综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司使用人民币 21,108.63 万元的募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，不
存在损害公司和股东利益的情形，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不会与募集资金使用项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    综上所述，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项。



五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同
意的独立意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了
必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自
筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项
目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关规定。

    综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）


                                      4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州盛科通信股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                              孔亚迪                  吴明阳




                                                   中国国际金融股份有限公司

                                                               年   月   日




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