中信证券股份有限公司
                   关于江苏宏微科技股份有限公司
    使用可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金
                                的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏宏微科技股份有限
公司（以下简称“宏微科技”或“公司”）持续督导保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定履行持续督导职责，
对宏微科技使用可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 16 日下发《关于同意江苏宏微科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可〔2023〕
1092 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,300,000 张，发行价格
为 100 元/张，募集资金总额为人民币 43,000.00 万元，扣除各项发行费用（不含
税）人民币 672.31 万元后，实际募集资金净额为人民币 42,327.69 万元。上述募
集资金已于 2023 年 7 月 31 日到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2023 年 7 月 31 日出具了“天衡验字〔2023〕00096 号”《验资报告》。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人与募集资金
开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、募集说明书承诺募集资金投资项目情况

       根据《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项
目的建设：

                                           项目总投资额   拟投入募集资金金额（万
序号                 项目名称
                                             （万元）             元）

                                      1
                                                      项目总投资额     拟投入募集资金金额（万
序号                       项目名称
                                                        （万元）               元）
           车规级功率半导体分立器件生产研发项
    1                                                      50,732.54                43,000.00
                       目（一期）
                          合计                             50,732.54                43,000.00

         根据《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》披露的内容，本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资
总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

         三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

         （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

         本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先
行投入，截至 2023 年 8 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为人民币 17,395.96 万元，具体情况如下：

序                           项目总投资额     拟投入募集资 自筹资金预先投 本次拟置换金
           项目名称
号                             （万元）       金金额（万元） 入金额（万元） 额（万元）
        车规级功率半导体
1       分立器件生产研发          50,732.54         43,000.00          17,395.96    13,491.30
          项目（一期）
            合计                  50,732.54         43,000.00          17,395.96    13,491.30

         （二）自筹资金预先支付发行费用的情况

         本次募集资金各项发行费用合计人民币 672.31 万元（不含增值税），截止
2023 年 8 月 18 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用金额为人民币 48.11 万
元（不含税），其中可置换金额 48.11 万元（不含税）此次由募集资金专户等额
置换，具体情况如下：

                                 发行费用金额（不     自筹资金预先支付
 序号              项目                                                  拟置换金额（元）
                                     含税，元）       金额（不含税，元）
     1      承销费用                   3,018,867.92                       -                 -
     2      保荐费用                   1,886,792.45                       -                 -
     3      审计、验资费用              660,377.36              94,339.62           94,339.62
     4      律师费用                     471,698.11                       -                 -


                                                2
                           发行费用金额（不     自筹资金预先支付
 序号            项目                                              拟置换金额（元）
                               含税，元）       金额（不含税，元）
  5      资信评级费               377,358.49           377,358.49         377,358.49
  6      信息披露费               235,849.06                    -                  -
         发行手续费等费
  7                                72,169.81             9,433.96           9,433.96
         用
          合计                   6,723,113.20          481,132.07         481,132.07

      公司拟合计使用可转换公司债券募集资金人民币 13,539.41 万元置换上述预
先投入募集项目及已支付发行费用的自筹资金，前述事项符合募集资金到账后 6
个月内进行置换的规定。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具
《关于江苏宏微科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支
付发行费用的自筹资金的审核报告》（天衡专字[2023]01645 号）。

      四、审议程序

      公司于 2023 年 8 月 31 日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投
入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金人民币 13,491.30 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 48.11 万元。公司
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无
需提交股东大会审批。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定要求。

      五、专项意见说明

      （一）独立董事意见

      公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自


                                         3
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。综上，公
司独立董事同意公司使用募集资金 13,539.41 万元置换预先已投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，公司本次置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策程
序合法合规。

    （三）会计事务所鉴证意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次募集资金置换出具《关于江苏
宏微科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用
的自筹资金的审核报告》（天衡专字[2023]01645 号），认为宏微科技管理层编制
的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的专项
说明》在所有重大方面已经按照相关编制基础编制，并在所有重大方面如实反映
了宏微科技截至 2023 年 8 月 18 日以自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付
发行费用的情况。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程
序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害公司股东利益的情形。


                                    4
    综上，保荐人对公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的
事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司使用
可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：
                        李   阳               李   想




                                                   中信证券股份有限公司




                                                         年    月    日




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