北京市环球律师事务所
                   关于

        江苏宏微科技股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划
调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
       及部分限制性股票作废相关事项
                    之
                法律意见书
                       北京市环球律师事务所
                                   关于
                    江苏宏微科技股份有限公司
              2022 年限制性股票激励计划
      调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
            及部分限制性股票作废相关事项
                          之
                      法律意见书


                                          GLO2022BJ（法）字第 06117-3 号



致：江苏宏微科技股份有限公司


    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受江苏宏微科技
股份有限公司（以下简称“宏微科技”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下
简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏宏微科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏宏微科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定，现就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）、本次激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予
但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律
意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
                                     1
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。


    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于宏微科技的如下保证：
宏微科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、宏微科技及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。


    本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计
划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。


    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
                                  2
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权


    (一)2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。
公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权审查确认激励对象的归
属资格及归属数量、激励对象获授的限制性股票是否可以归属以及被授权办理激
励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜。


    (二)2023 年 8 月 31 日，根据《激励计划》及 2022 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部
分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》，关联董事对前述议案回避表决。同日，独立董事发表了同意的独立意见。


    (三)2023 年 8 月 31 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关
于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。同日，监事会出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，同意本次激励计划首次授予激励
对象办理归属事宜。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归
属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。


    二、本次调整的具体内容
                                   3
    根据公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议审
议通过的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议
案》，本次激励计划限制性股票的调整情况如下：


    鉴于公司于 2023 年 5 月 30 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 137,890,668 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.064 元（含税），每股派送红股 0.1 股，共计派发现金红利
8,825,002.75 元（含税），派送红股 13,789,067 股，本次分配后总股本为 151,679,735
股。公司于 2023 年 6 月 5 日实施完毕 2022 年年度权益分派。


    根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将予以相应的调
整。


    据此，本次调整后本激励计划首次及预留授予价格由 30.06 元/股调整为
27.27 元/股，首次授予数量由 136.97 万股调整为 150.667 万股，预留授予数量由
35.31 万股调整为 38.841 万股。


    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。


    综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。


       三、本次归属的相关事项

    （一）归属期


    根据公司《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次
授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止”，首次授予部分的授予日为 2022 年 8 月 26 日，因此本次激励计划首次授予部分
已进入第一个归属期，第一个归属期为 2023 年 8 月 28 日至 2024 年 8 月 23 日。
                                       4
    （二）归属条件及成就情况


    根据《激励计划》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏微
科技股份有限公司 2022 年年度财务报表审计报告》天衡审字(2023)00359 号）、
公司出具的书面说明及激励对象出具的承诺函，公司本次激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

                    归属条件                            符合归属条件的情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                  公司未发生前述情形，符合归属条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
                                                  激励对象未发生前述情形，符合归
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                  属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                  本次可归属的激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公
                                                  任职期限要求。
司任职满 12 个月以上。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2022-2024      根据天衡会计师事务所（特殊普通
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计    合伙）出具的《江苏宏微科技股份
划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：      有限公司 2022 年年度财务报表审
                                                  计报告》（天衡审字(2023)00359
 归属期              业绩考核指标                 号），2022 年经审计的公司营业收
 首次授予的限制性    以 2021 年营业收入为基数，   入为 926,083,797.83 元，较 2021 年
 股票第一个归属期    2022 年营业收入增长不低      经审计的营业收入增长 68.18%。公
                     37%。                        司业绩满足第一个归属期公司层
 首次授予的限制性    以 2021 年营业收入为基数，   面业绩考核要求。
 股票第二个归属期    2023 年营业收入增长不低
                                        5
                    归属条件                             符合归属条件的情况
                     于 81%。
 首次授予的限制性    以 2021 年营业收入为基数，
 股票第三个归属期    2024 年营业收入增长不低
                     172%。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考
核相关制度组织实施，根据激励对象的个人年度绩效
系数（X）确定个人层面归属比例，具体如下：           本次激励计划首次授予部分的124
                                                    名激励对象中，除4名首次授予部
 个人年度绩效系数    X≥1      0.95≤X<1   X<0.95   分激励对象因个人原因离职不符
 （X）                                              合激励对象资格外，其余120名激
 个人层面归属比例    1         0.6         0        励对象的绩效系数（X）均大于或
                                                    等于1，个人层面归属比例为1。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个
人层面归属比例。


    （三）归属人数及归属数量


    2023 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的 120 名激励对
象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为 44.1837 万股。同日，独
立董事发表了同意的独立意见。


    据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本
次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    四、本次作废的相关情况


    根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划中有 4 名首

                                           6
次授予激励对象因个人原因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计 3.388 万股；本次激励计划中有 3
名预留授予激励对象因个人原因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计 3.388 万股。综上，本次合计
拟作废上述 7 名激励对象其已获授但尚未归属的限制性股票 6.776 万股。


    综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。


    五、本次激励计划的信息披露


    根据公司的书面确认，公司应按照法律、法规、规范性文件的相关规定向上
海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议及与本次
调整、本次归属及本次作废相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚
需按照法律、法规、规范性文件的相关规定持续履行相应的信息披露义务。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。随着本次激励计划的进行，
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整、本次归
属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本
次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，
公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次
作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司就
本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的相关规定。随着本
                                   7
次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行
相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。


                           （以下无正文）




                                  8
＠琴凡盂飞点5
 （本页无正文， 为《北京市环球律师事务所关千江苏宏微科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第 一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》之签章页）




                                          经办律师（签字）：




                                                     炉
                                                      杨婷婷




                                                       高欢




                                           1023 年    8   月外日