证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2023-002
西安爱科赛博电气股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、
修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 24
日召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》及《关于修订公司制度的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493 号）同意注册，并经上海
证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,062 万股。根
据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安爱科赛博电气股份有限公司
首次公开发行股票募集资金验资报告》（中汇会验[2023]9218 号），本次公开发
行股票后，公司注册资本由 6,186 万元变更为 8,248 万元，公司股份总数由 6,186
万股变更为 8,248 万股。
公司已于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股
份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”
（以上变更事项以市场监督管理部门最终核准登记为准）。
二、修订公司章程并办理工商变更登记的相关情况
1
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，现拟将《西安爱科赛博电气股份有限公司章程（草案）》
名称变更为《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程（草
案）》），并对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订情况如下：
修改前 修改后
第一条 为维护西安爱科赛博电气股份有限公司
第一条 为维护西安爱科赛博电气股份有限公 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其
法》）和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订《西安爱科赛博电气股份有限
公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
定成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司系由西安爱科电子有限责任公司依法整 公司系由西安爱科电子有限责任公司依法整体变
体变更设立，在西安市市场监督管理局高新区 更设立，在西安市市场监督管理局注册登记，并
分局注册登记，并取得营业执照，公司的统一 取 得 营 业 执 照 ， 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
社会信用代码为 91610131294269223F。 91610131294269223F。
第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证
第三条 公司于 2023 年 7 月 6 日经中国证券监督
券交易所审核通过，并于【】年【】月【】日
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,062 万
国证监会”）予以注册的决定，首次向社会公
股，于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所（以
众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】
下简称“上交所”）科创板上市。
月【】日在上海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 8,248 万元。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 监事、总经理和其他高级管理人员。
2
他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般
电力电子变流器产品、交直流电源产品、电能 经营项目：电力电子变流器产品、交直流电源产
质量控制产品、新能源和智能微电网电能变换 品、电能质量控制产品、新能源和智能微电网电
产品、电气控制监测和工业自动化产品、电气 能变换产品、电气控制监测和工业自动化产品、
成套设备和软件的研发、生产、销售及相关技 电气成套设备和软件的研发、生产、销售及相关
术服务；电气工程及自动化项目的设计、咨询、技术服务；电气工程及自动化项目的设计、咨询、
开发、工程总包和服务。（以上经营范围除国 开发、工程总包和服务。（以上经营范围除国家
家专控及前置许可项目）。 专控及前置许可项目）。
3
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时 第十九条 公司是由西安爱科电子有限责任公司按照截至 2011 年 12 月 31 日经审
间具体如下表： 计的账面净资产值折股整体变更的发起式股份有限公司，各发起人以其持有的西
序 发起人名 安爱科电子有限责任公司股权对应的净资产作为出资。公司发起人及其认购的股
持股数 持股比例 出资方式 出资时间
号 称或姓名 份数、持股比例、出资方式及出资时间具体如下表：
1 白小青 15,078,000 30.1560% 净资产折股 2012.03.20 发起人名称 认购的股份 持股比例
序号 出资方式 出资时间
或姓名 数（万股） （%）
2 马 明 5,040,400 10.0808% 净资产折股 2012.03.20
1 白小青 1,507.8000 30.1560 净资产折股 2012.04.06
3 李 辉 3,229,800 6.4596% 净资产折股 2012.03.20
2 马 明 504.0400 10.0808 净资产折股 2012.04.06
4 石 涛 3,229,800 6.4596% 净资产折股 2012.03.20 上海联新投资中
心（有限合伙）
5 许 强 2,020,200 4.0404% 净资产折股 2012.03.20 3 （已更名为上海 500.0000 10.0000 净资产折股 2012.04.06
衢蓬企业管理中
6 苏红梅 2,020,200 4.0404% 净资产折股 2012.03.20
心（有限合伙））
7 李双虎 2,020,200 4.0404% 净资产折股 2012.03.20 4 李 辉 322.9800 6.4596 净资产折股 2012.04.06
8 李 勇 1,209,600 2.4192% 净资产折股 2012.03.20 5 石 涛 322.9800 6.4596 净资产折股 2012.04.06
9 卢家林 1,209,600 2.4192% 净资产折股 2012.03.20 6 许 强 202.0200 4.0404 净资产折股 2012.04.06
10 李春龙 1,209,600 2.4192% 净资产折股 2012.03.20 7 苏红梅 202.0200 4.0404 净资产折股 2012.04.06
11 张建荣 1,209,600 2.4192% 净资产折股 2012.03.20 8 李双虎 202.0200 4.0404 净资产折股 2012.04.06
12 党韻秋 604,800 1.2096% 净资产折股 2012.03.20
4
重庆华犇电子信
13 王 琳 604,800 1.2096% 净资产折股 2012.03.20
9 息创业投资中心 200.0000 4.0000 净资产折股 2012.04.06
14 石 勇 604,800 1.2096% 净资产折股 2012.03.20 （有限合伙）
10 李 勇 120.9600 2.4192 净资产折股 2012.04.06
15 董金龙 483,000 0.9660% 净资产折股 2012.03.20
11 卢家林 120.9600 2.4192 净资产折股 2012.04.06
16 朱 云 403,200 0.8064% 净资产折股 2012.03.20
12 李春龙 120.9600 2.4192 净资产折股 2012.04.06
17 冯广义 403,200 0.8064% 净资产折股 2012.03.20
13 张建荣 120.9600 2.4192 净资产折股 2012.04.06
18 石全茂 403,200 0.8064% 净资产折股 2012.03.20
14 党韻秋 60.4800 1.2096 净资产折股 2012.04.06
19 李 鹏 403,200 0.8064% 净资产折股 2012.03.20
15 王 琳 60.4800 1.2096 净资产折股 2012.04.06
20 肖建江 403,200 0.8064% 净资产折股 2012.03.20
16 石 勇 60.4800 1.2096 净资产折股 2012.04.06
21 赵 波 403,200 0.8064% 净资产折股 2012.03.20
17 董金龙 48.3000 0.9660 净资产折股 2012.04.06
22 罗世文 403,200 0.8064% 净资产折股 2012.03.20
18 朱 云 40.3200 0.8064 净资产折股 2012.04.06
23 高 鹏 201,600 0.4032% 净资产折股 2012.03.20
19 冯广义 40.3200 0.8064 净资产折股 2012.04.06
24 赵 毅 201,600 0.4032% 净资产折股 2012.03.20
上海联新 20 石全茂 40.3200 0.8064 净资产折股 2012.04.06
投资中心
25 5,000,000 10.0000% 净资产折股 2012.03.20 21 李 鹏 40.3200 0.8064 净资产折股 2012.04.06
（有限合
伙）
5
重庆华犇
22 肖建江 40.3200 0.8064 净资产折股 2012.04.06
电子信息
26 创业投资 2,000,000 4.0000% 净资产折股 2012.03.20 23 赵 波 40.3200 0.8064 净资产折股 2012.04.06
中心（有
限合伙） 24 罗世文 40.3200 0.8064 净资产折股 2012.04.06
总计 50,000,000 100.0000% -- --
25 高 鹏 20.1600 0.4032 净资产折股 2012.04.06
26 赵 毅 20.1600 0.4032 净资产折股 2012.04.06
总计 5,000.0000 100.0000 -- --
第二十条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 第二十条 公司股份总数为 8,248 万股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会、上交所批准的其他方式。
6
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
中国证监会认可的其他方式进行。
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
事出席的董事会会议决议。
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
事会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
当在三年内转让或者注销。
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
等的有关规定履行信息披露义务。
第二十九条第一款 发起人持有的本公司股
第二十九条第一款 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市
上海证券交易所上市交易之日起一年内不得
交易之日起一年内不得转让。
转让。
第三十条第一款 公司持有百分之五股份以上
第三十条第一款 公司持有百分之五以上股份的
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
7
证建立股东名册，建立股东名册；股东名册是 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
公司控股股东及实际控制人对公司其他股东
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
益。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
十以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 经审计总资产百分之三十的担保；
期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 提供的担保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 产百分之十的担保；
资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 保；
担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批 规定的应当由股东大会审议通过的其他情形。
准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会
会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出 会议的三分之二以上董事同意并作出决议。股东
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
8
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出
须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
半数以上通过。 过。
公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保 违反前述审批权限、审议程序的，将按照公司相
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保 关规定追究责任。
产生的损失依法承担责任；相关责任人未按审
批权限、审议程序擅自越权签订担保合同，对
公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司
西安市高新区新型工业园信息大道 12 号发行
住所地或股东大会通知中确定的地点。
人 101 会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
明原因。
工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
公司可以采用安全、经济、便捷的网络投票或
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时，应聘请
第四十六条 本公司召开股东大会时，将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告：
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效；
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
意见。
律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 公告。
9
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于百分之十。 低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交 大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
会应当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
后两日内发出股东大会补充通知，并公告临时 内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内
提案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
10
通知或公告后，不得修改股东大会通知中已列 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
明的提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
东。 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司
前款规定的期限起算应当以股东大会召开日 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
的前一日起算。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（一）会议的时间、地点和会议期限；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（二）提交会议审议的事项和提案；
东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
补充通知时应同时披露独立董事的意见及理
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
由。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
11
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
应向中国证券监督管理委员会陕西监管局及
中国证监会派出机构及上交所报告。
上海证券交易所报告。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程 如下：
序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事
系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公 会披露其关联关系；
司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 关联股东与关联交易事项的关联关系；
说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 股东对关联交易事项进行审议、表决；
联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的 关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该
非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
会议的非关联股东有表决权的股份数的三分 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
之二以上通过； 联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 效。
12
关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决
议无效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事的提名方式和程序如下：
方式提请股东大会表决。 （一）非独立董事候选人由董事会提名，单独或
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股
累积投票制。 东提名非独立董事候选人数不能超过拟选人数；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 （二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名
集中使用。董事会应当向股东书面通知或公告 股东代表监事候选人数不能超过拟选人数；
候选董事、监事的简历和基本情况。 （三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工
董事、监事的提名方式和程序：由连续九十日 代表大会民主选举产生；
日以上持有或者合并持有公司百分之三以上 （四）独立董事候选人由公司董事会、监事会、
股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董 单独或者合并持有公司有表决权股份 1%以上的
事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监 股东提名。
事会分别向股东大会提出审议并批准。 股东提名董事或监事时，应当在股东大会召开前，
将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明
和承诺提交董事会、监事会，董事、监事的最终
候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会
负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举
未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表
监事。
股东大会在选举两名以上董事或监事时，股东所
持的每一表决权的股份拥有与拟选举董事或监事
人数相等的投票权，股东既可以用所有投票权集
中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投
13
票权选举多位候选董事或监事，最后按得票的多
少依次决定董事或监事人选。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进
案进行实质性修改，否则，有关变更应当被视
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
案，不能在本次股东大会上进行表决。
表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第八十七条第一款 股东大会对提案进行表决 第八十七条第一款 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
年，任期届满可连选连任。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
行董事职务。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
超过公司董事总数的二分之一。
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中
董事总数的二分之一。
的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代
表大会、工会或其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在解
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除职务后的六个月内仍然有效。
除，在解除职务后的六个月内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
14
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定
中国证监会和上交所的有关规定执行。
执行。
第一百零七条第三款 公司董事会设立审计委员
第一百零七条第三款 公司董事会设立审计委
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
规范专门委员会的运作。
委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。 董事会对公司重大事项的审批权限如下：
董事会对公司重大事项的审批权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下
（一）对外担保：董事会负责审核本章程第四 列标准之一的，须经董事会审议通过：
十二条规定之外的对外担保事项；董事会对对 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
外担保作出决议，需经出席会议的董事三分之 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
二以上通过； 产的 10%以上；
（二）收购、出售重大资产：董事会负责审核 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
本章程第四十一条第十三款规定外的收购、出 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
售重大资产事项；同时，董事会根据公司实际 净额占公司市值的 10%以上；
情况，按照谨慎授权的原则， 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
1、授予董事长以下审批权限： 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
审议公司在一年内购买和出售重大资产占公 入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
司最近一期经审计总资产百分之十以上、百分 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
之二十以下的事项。 计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
15
2、授予总经理以下审批权限： 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
审议公司在一年内购买和出售重大资产占公 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
司最近一期经审计总资产百分之十以下的事 10%以上，且超过 100 万元。
项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
董事会的上述授权长期有效。 值计算。
（三）其他交易事项 未达到董事会审议标准的重大交易事项，由总经
董事会根据公司的实际情况，按照谨慎授权的 理办公会审议通过后，交董事长审批。董事会的
原则， 上述授权长期有效。
1、授予董事长以下审批权限： （二）对外担保：董事会负责审核本章程第四十
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 二条规定之外的对外担保事项；董事会对对外担
总资产百分之二十以上、百分之三十以下的事 保作出决议，需经出席会议的三分之二以上董事
项。 通过；
2、授予总经理以下审批权限： （三）收购、出售重大资产：董事会负责审核本
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 章程第四十一条第一款第（十三）项规定外的收
总资产百分之二十以下的事项。 购、出售重大资产事项；同时，董事会根据公司
董事会的上述授权长期有效。 实际情况，按照谨慎授权的原则，
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 1、授予董事长以下审批权限：
行评审，并报股东大会批准。 审议公司在一年内购买和出售重大资产占公司最
近一期经审计总资产超过百分之十、百分之二十
以下的事项。
2、授予总经理以下审批权限：
审议公司在一年内购买和出售重大资产占公司最
近一期经审计总资产百分之十以下的事项。
董事会的上述授权长期有效。
（四）关联交易
公司董事会审议批准以下关联交易（提供担保除
外）：与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以
上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且
超过 300 万元；虽属于总经理办公会及董事长有
权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事
会认为应当提交董事会审议的交易。
公司与其关联人发生的交易金额未达到董事会审
议标准的，关联交易由总经理办公会审议通过后，
交董事长审批。董事会的上述授权长期有效。
（五）其他交易：对于本章程未规定的其他事项，
未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审议
通过后，交董事长审批。但总经理办公会及董事
长无权决定对外担保、提供财务资助事项。董事
16
会的上述授权长期有效。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名
投票表决。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 表决。
前提下，经董事长提议可以用记名投票表决、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方 下，经董事长提议可以用举手表决、传真方式、
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出
但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议 决议，并由参会董事签字。
采用记名投票的方式，而不能采用其他方式。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
会的董事（代理人）姓名；
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
果应载明同意、反对或弃权的票数）。
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
人员，不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
东代发薪水。 代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列
下列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 财务总监；
理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 决定公司职工的聘用和解聘；
定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）提议召开董事会临时会议； 总经理列席董事会会议。
17
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜，具体职责如下：
（一）负责公司、有关当事人之间的及时沟通
和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取
得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露
的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的
文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作；
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
股份的资料，以及董事会、股东大会的会议文
本章程的有关规定。
件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信
息披露相关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟
作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚
持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上，并立即向相
关证券交易所报告；
（十）《公司法》及其他相关规定要求履行的
其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
18
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监
履行职务时，由监事会主席指定一名监事代行 事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体
其职权。监事会主席召集和主持监事会会议；监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
也不指定其他监事代行其职权的，由半数以上 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 和主持监事会会议。
议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十七条 监事会拟定《监事会议事规 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明
则》，经股东大会批准后生效。规则明确监事 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 的工作效率和科学决策。
作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会
程的附件。 拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
日起四个月内向中国证监会和上海证券交易
起四个月内向中国证监会和上交所报送并披露年
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露
构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
百分之五十以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 持股比例分配的除外。
19
不按持股比例分配的除外。根据股东大会决 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
议，公司可以进行中期现金分红。 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 违反规定分配的利润退还公司。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金
分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配
政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条
件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董
事和中小股东意见所采取的措施。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
…… ……
（三）公司现金分红条件和分红比例 （三）公司现金分红条件和分红比例
在公司当年盈利、累计未分配利润、经营活动 在公司当年盈利、累计未分配利润、经营活动产
产生的现金流量净额为正数且保证公司能够 生的现金流量净额为正数且保证公司能够持续经
持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大 营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划
投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资 或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）
项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的 发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 年实现的可分配利润的百分之十。具体每个年度
十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通
案，并经股东大会审议通过后实施。 过后实施。
重大投资计划、重大资金支出安排指以下情形 重大投资计划、重大资金支出安排指以下情形之
之一： 一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千 产的 50%以上；
万元； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 净额占公司市值的 50%以上；
一期经审计总资产的百分之三十。 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
会审议后提交股东大会审议批准。 入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
…… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（七）公司利润分配政策的调整 计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
20
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 50％以上，且超过 500 万元。
交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审
议案需经公司董事会全体董事过半数表决同 议后提交股东大会审议批准。
意 ，且过半数独立董事发表明确同意意见， ……
并经监事会表决通过后，方能提交公司股东大 （七）公司利润分配政策的调整
会批准。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
有关调整利润分配政策的议案，应当经出席股 需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规
过。 定。有关利润分配政策调整的议案需经公司董事
…… 会全体董事过半数表决同意，且过半数独立董事
发表明确同意意见，并经监事会表决通过后，方
能提交公司股东大会批准。
有关调整利润分配政策的议案，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通
知，以本章程第一百六十四条规定的（三）以
公告的方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，
六十四条规定的（一）以专人送出或（二）以
以公告方式进行。
邮件方式送出或者（四）以电话方式送出、以
公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六
传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信
十四条规定的方式进行。
方式等送达方式。
公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六
公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百
十四条规定的方式进行。
六十四条规定的（一）以专人送出或（二）以
邮件方式送出或者（四）以电话方式送出、以
传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信
方式等送达方式。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送
第一百六十七条 公司发出的通知，以专人送 达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日
出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
被送达人签收日期为送达日期。 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
三个工作日为送达日期。 期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情
日为送达日期。 况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人
指定的电子信箱的日期为送达日期。
21
第一百六十九条 公司指定《中国证券报》《证
券时报》等中国证监会指定的披露上市公司信 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》《证券
息 的 报 纸 以 及 巨 潮 资 讯 网 时报》《证券日报》《上海证券报》为刊登公司
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 公告和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
并于三十日内在本章程第一百六十九条规定的公
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
司指定的披露信息的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的
割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
人，并于三十日内在本章程第一百六十九条规定
债权人，并于三十日内在报纸上公告。
的公司指定的披露信息的报纸上公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，
编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
通知债权人，并于三十日内在本章程第一百六十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
九条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限
限额。
额。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十日
十日内通知债权人，并于六十日日内在报纸上
内通知债权人，并于六十日日内在本章程第一百
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
六十九条规定的公司指定的披露信息的报纸上公
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
内，向清算组申报其债权。
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
22
第十一章 章程的修改 第十一章 修改章程
第一百九十一条 公司根据相关法律、法规和
规范性文件制定的涉及军工事项的特别条款 第一百九十一条 公司根据相关法律、法规和规范
如下： 性文件制定的涉及军工事项的特别条款如下：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科 （一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研
研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求 生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
完成； （二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立 密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查
保密工作制度、保密责任制度和涉密信息披露 制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人
审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部
管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安 门的监督检查，确保国家秘密安全；
全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工
加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保 关键设备设施安全、完整和有效使用；
军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法 （五）遵守国防专利条例规定，对国防专利的申
规； 请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程
（五）遵守国防专利管理法规，严格履行国防 序，保护国防专利（如涉及）；
专利申请、变更密级、解密、延长保密期限等 （六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条
规定程序； 款时，应经国防科技工业主管部门同意后再履行
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别 相关法定程序（如涉及）；
条款时，应经国家国防科技工业主管部门同意 （七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人
后再履行相关法定程序； 民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华 令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接
人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布 受依法征用相关资产；
动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需 （八）控股股东发生变化前，公司、原控股股东
要，接受依法征用相关资产； 和新控股股东应分别向国防科技工业主管部门履
（八）控股股东发生变化，公司应按规定向国 行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科
防科技工业管理部门履行军工事项审查或备 研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向
案程序；公司选聘境外独立董事或聘用境外人 国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立
员，需事先报请国家国防科技工业管理部门审 董事或聘用境外人员，需事先报请国防科技工业
批；董事长、总经理发生变动，军工科研关键 主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独
专业人员及专家的解聘、调离，公司需按规定 立或与其他一致行动人合并持有公司百分之五以
向国防科技工业管理部门报告；如发生重大收 上（含百分之五）股份时，收购方应向国防科技
购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并 工业主管部门备案；
持有公司百分之五以上（含百分之五）股份时，（九）国家以资本金注入方式投入的军工固定资
收购方应按规定通过公司向国家国防科技工 产投资及形成的资产，作为国有股权、国有债权
业管理部门备案； 或国有独享资本公积，由国有股东持有（如涉及）。
（九）国家以资本金注入方式投入的军工固定
23
资产投资及形成的资产，作为国有股权、国有
债权或国有独享资本公积，由国有股东持有。
第一百九十二条 释义： 第一百九十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股
本总额百分之五十以上的股东或持有股份的 本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份 虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
生重大影响的股东。 的股东。
…… ……
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西
以在西安市市场监督管理局高新区分局最近 安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
一次核准登记后的中文版章程为准。 版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十五条 本章程所称“以上”“以内”“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“超 下”，都含本数；“以外”“超过”“多于”“少
过”、“多于”、“低于”都不含本数。 于”“低于”，都不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责制订、
释。 修改及解释。
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之
过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交
日起施行。
易所科创板上市之日起施行。
第一百九十九条 本章程未尽事宜或与不时颁
布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会或上海证券交易所所制定的规则
此条已删除。
不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、中国证监会或上海证券交易
所制定的规则或要求为准。
除上述修订内容外，《公司章程（草案）》中的其他条款不变，修订后的《公
司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。具体变更内容最终
以市场监督管理部门登记、备案为准。
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过，公司董事会提请股东大会
授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次工商变
更登记事项以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。
三、修订公司制度的相关情况
24
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公
司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订或制定《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董
事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略
委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《总经理工作
细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》《对外投
资管理制度》《累积投票制度实施细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理
制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》《控
股股东、实际控制人行为规范》《内幕信息知情人管理制度》《重大信息内部报
告制度》《独立董事年报工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《印
章使用管理制度》。
上述制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
需提交公司股东大会以特别决议审议通过，《独立董事工作制度》《对外担保管
理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度实施细则》
《募集资金管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制
度》《控股股东、实际控制人行为规范》需提交公司股东大会以普通决议审议通
过。
修订后的部分公司制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
25
